Das Werk zur Brandenburger Urstromquelle besteht seit 20 Jahren und zählt zu den größten Getränkeabfüll- und distributionszentren in Europa. Es gehört zu den Altmühltaler Mineralbrunnen, einem Unternehmen der Familie Schäff.
Die Käuferin Red Bull, gegründet von dem kürzlich verstorbenen Unternehmer Dietrich Mateschitz, erwirtschaftet aktuell über 7 Milliarden Euro Umsatz. Der Vorarlberger Fruchtsafthersteller Rauch steigerte seinen Umsatz im vergangenen Jahr auf 1,15 Milliarden Euro.
Die Transaktion ist ein Share-Deal und steht noch unter dem kartellrechtlichen Vorbehalt. Aus der behördlichen Anmeldung geht hervor, dass die Käufer jeweils hälftig am Target beteiligt sein werden.
Mineralwasser als Investitionsziel
Der Verkauf der Brandenburger Urstromquelle ist nicht die erste Transaktion rund um einen bekannten Mineralbrunnen in diesem Jahr. Auch RhönSprudel wurde im Sommer verkauft. Sie ging zusammen mit einer Beteiligung an der Bauer Fruchtsaft Gesellschaft an die französische Alma Group.
In den beiden Jahren zuvor hatten schon die Aktionäre des Getränkeherstellers Hansa-Heemann ihre Anteile an die niederländische Refresco Group veräußert. Und das Familienunternehmen Wüllner verkaufte seine Mineralbrunnen an die Bad Vilbeler HassiaGruppe.
Berater Red Bull und Rauch Fruchtsäfte
Baker Tilly (München): Uwe Roth, Christoph Beigel, Markus Cullefors (alle Steuern)
Glade Michel Wirtz (Düsseldorf): Dr. Achim Glade (Federführung), Dr. Jan Hermes (beide M&A), Dr. Markus Wirtz (Kartellrecht); Associates: Caroline Krauss, Mejdulin Secer (beide M&A), Dr. Laura Gellisch (Kartellrecht)
Held Jaguttis (Köln): Dr. Simeon Held, Dr. Malte Jaguttis, Bernard Altpeter; Associate: Dr. Alexander Pehl (alle Öffentliches Recht)
Kliemt (Köln): Dr. Alexander Ulrich, Dr. Julia Christina König (beide Arbeitsrecht)
Hoyng ROKH Monegier (Düsseldorf): Mathis Breuer (IP) – aus dem Markt bekannt
Schönherr (Wien): Dr. Hanno Wollmann (Kartellrecht) – aus dem Markt bekannt
Inhouse Steuern (Red Bull; Salzburg): Hannes Hollwöger – aus dem Markt bekannt
Inhouse Recht (Red Bull; Salzburg): Dr. Oliver Geisler (Head of General Legal), Michael Maly (Counsel Special Projects) – aus dem Markt bekannt
Inhouse Recht (Rauch; Rankweil): Joachim Sutter (Head of Legal Department) – aus dem Markt bekannt
Berater Altmühltaler Mineralbrunnen/Dachgesellschaft Misipi SE
Hengeler Mueller (Frankfurt): Dr. Joachim Rosengarten, Dr. Frank Burmeister (beide Corporate/M&A), Dr. Markus Ernst (Steuern; München), Dr. Jan Bonhage (Öffentliches Recht; Berlin), Christoph Wilken (Kartellrecht; Brüssel); Associates: Dr. Moritz Weidemann, Dr. Ioanna Tsotsa (beide Corporate/M&A), Dr. Sebastian Heinrichs (Steuern), Dr. Anton Petrov, Dr. Tom Pleiner (beide Öffentliches Recht; beide Berlin), Kamilla Zembala-Börner (Kartellrecht; Brüssel)
Flick Gocke Schaumburg: Dr. Christoph Schulte (Federführung; Frankfurt/Hamburg), Dr. Arne Schmidt (beide Steuerrecht), Dr. Yorck Frese (Corporate; beide Hamburg); Associate: Thomas Henders (Steuerrecht; Frankfurt)
Notar
Hauschild Böttcher (Düsseldorf): Dr. Armin Hauschild – aus dem Markt bekannt
Hintergrund: In konzernsteuerlichen Themen und bei Transaktionen in Deutschland zieht Red Bull regelmäßig ein Tax-Team von Baker Tilly zu Rate, so zum Beispiel als Red Bull 2017 in das Stadion des RB Leipzig investierte. Beim aktuellen Deal übernahm das Team um Partner Roth die Tax Due Diligence und Strukturierung des Ankaufs. Zudem kam noch ein Financial-Team um Partner Frank Stahl zum Einsatz.
Red Bull ist schon mehr als ein Jahrzehnt Mandantin von Glade Michel Wirtz. Das von Namenspartner Glade geführte Team koordinierte die Abstimmung mit den anderen Kanzleien auf Käuferseite, mit denen die Düsseldorfer Corporate-Einheit regelmäßig bei Transaktionen zusammenarbeitet, um alle Fachgebiete abzudecken.
Für das Familienunternehmen Rauch, das als größter Lohnabfüller von Red Bull gilt, ist Glade hier zum ersten Mal tätig geworden. Zur kartellrechtlichen Anmeldung in Österreich zog Red Bull dem Vernehmen nach die langjährige Beraterin Schönherr hinzu. Die Kanzlei unterstützte jüngst auch Red Bulls Einstieg ins Skigeschäft.
Die Verkäuferseite setzte mit Hengeler-Partner Rosengarten ebenfalls auf einen Stammberater. Er berät die Altmühltaler Mineralbrunnen schon seit 15 Jahren.
Das Hengeler-Team verhandelte die Verkaufskonditionen und verfasste die steuerlichen Klauseln im SPA. Für die steuerliche und gesellschaftsrechtliche Inhouse-Beratung und die Umstrukturierung der Gesellschaft im Vorfeld war ein Team um Flick Gocke-Partner Schulte zuständig. Schulte berät Misipi, die Dachgesellschaft des Altmühltaler Mineralbrunnens, bereits seit mehr als 10 Jahren.
Familienunternehmen auf Verkäuferseite
Die Familie Schindel, Verkäuferin von RhönSprudel, hatte ein Team um Namenspartner Michael Eifler von Eifler Granpierre Weber an ihrer Seite. Er hatte sie schon 2009 beim Verkauf von Bionade an Oetker unterstützt und verhandelte nun maßgeblich den Vertrag mit der Mazars-Mandantin Alma. Um die Unbedenklichkeitsbescheinigung nach der Außenwirtschaftsverordnung kümmerte sich dem Vernehmen nach die Berliner Kanzlei Raue mit dem Kartellrechtler Dr. Michael Bergmann. Die steuerlichen Aspekte im Verkauf klärten Muth & Partner aus Fulda.
Norton Rose Fulbright beriet die Eigentümer beim Verkauf der Wüllner Mineralbrunnen Gruppe sowie der dazugehörigen Betriebe, Marken- und Vertriebsrechte. Die Aktionäre von Hansa-Heemann setzten auf die Hamburger Boutique Lawentus, als sie ihre Anteile an die Deloitte Legal-Mandantin Refresco verkauften.
