Sanierung

Schur Flexibles stellt sich mit KPMG und Sidley Austin neu auf

Die Schur Flexibles-Gruppe in Wiener Neudorf hat mit ihren Gläubigern eine Rekapitalisierung und Refinanzierung erreicht. Zahlreiche Kanzleien wirkten an dem komplizierten Deal, der von Streitigkeiten überschattet wird, mit.

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Ayk Meretzki

Nach intensiven Verhandlungen erreichten die beteiligten Parteien einen konsensualen Deal mit Zustimmung aller Gläubigerbanken und am Ende auch der Gesellschafter. Die Unternehmensgruppe beschäftigt rund 2.200 Mitarbeitende an 23 Produktionsstandorten in 11 Ländern. Sie gehört zu den führenden Anbietern von Verpackungslösungen beispielsweise für Lebensmittel und Pharmaka. Mit der Sanierung benennt sie sich in Adapa um.

Streit schon nach dem Deal 2021

Vor gut einem Jahr hatte B&C dem Private-Equity-Haus Lindsay Goldberg für rund 900 Millionen Euro einen 80-prozentigen Anteil an dem Verpackungshersteller abgekauft. Nach Auskunft Beteiligter war die aktuelle Restrukturierung unumgänglich geworden. Zunächst wurden nach dem Kauf Untreue- und Bilanzmanipulations-Vorwürfe laut. Daraufhin drohten die Banken, die die Akquisitionsfinanzierung bereitgestellt hatten, die Kredite fällig zu stellen und forderten eine nachhaltige Restrukturierung. Parallel dazu eskalierte offenbar die forensische Auseinandersetzung der beiden Gesellschafter miteinander. Daher rückten die beiden, für viele Beteiligte überraschend, von ihrer ursprünglich geäußerten Absicht ab, die im Rahmen der Sanierung der Gruppe benötigten weiteren Mittel zur Verfügung zu stellen.

Die kreditgebergeführte finanzielle Restrukturierung umfasst nun die Übernahme der Schur Flexibles-Gruppe durch die Kreditgeber von den bisherigen Eigentümern B&C Industrieholding und Lindsay Goldberg. Die ausgehandelte neue Eigentümerstruktur unter der Führung von Apollo Global Management und der Schuldenschnitt wurden von den österreichischen Behörden genehmigt. Bis zu 75 Prozent der bisherigen Bankverbindlichkeiten werden gestrichen, sodass die Fremdkapitalquote des Unternehmens auf Branchenniveau sinkt. Darüber hinaus stellten die Kreditgeber 160 Millionen Euro frisches Kapital in zwei Tranchen zur Verfügung. Hiervon sind 50 Millionen Euro für weitere Investitionen, Fusionen und Unternehmensakquisitionen vorgesehen.

Roderic Pagel

Berater Schur
KPMG (Hamburg): Ayk Meretzki (Federführung), Eugen Strimitzer (Wien), Konstanze Ziegler (Luxemburg),Veronique Marnat (Paris; alle Steuern), Florian Rieser (München), Tobias Rietzel (Hamburg; beide Restrukturierung), Dirk Lohrmann (Frankfurt), François Perthuison (Paris), Christoph Alter (Luxemburg), Rainer Götz (Wien); Associates: Malte Simon, Lucie Ballen Kallmann, Vanessa Günther (alle Steuern)
Sidley Austin (München): Kolja von Bismarck, Andreas Steiger; Associates: Dr. Patrick Schulz (alle Federführung), Dr. Roderic Pagel, Dr. Jacob Schreiber (beide Steuerrecht), Andreas Baumann, Tom-Patric Kimmel, Jifree Cader, Molly Dyas, Luke Mason (alle Insolvenzrecht), Nils Gravenhorst, Jacques Stivala, James Crooks, Henry Sasse, Andrew Lecky (alle London), Dr. Markus Feil, Dr. Christoph Jensen, Christian Axhausen (alle Bank- und Finanzrecht), Dr. Björn Holland (Gesellschaftsrecht)

Stefan Behrens

Berater B&C
Clifford Chance (Frankfurt): Dr. Stefan Sax (Insolvenzrecht), Dr. Stefan Behrens (Steuerrecht), Dr. Volkmar Bruckner (München), Simon Schmid (beide Gesellschaftsrecht), Dr. Dimitri Slobodenjuk (Kartellrecht; beide Düsseldorf), Dr. Martin Jawansky (Insolvenzrecht); Associates: Charlotte Strohofer (Insolvenzrecht), Matthias Forster, Robert Clev (beide Gesellschaftsrecht; beide Düsseldorf)
Allen & Overy (Frankfurt): Anna Masser, Jan Windthorst, Dr. Alice Broichmann (München; alle Konfliktlösung) – aus dem Markt bekannt
E+H Rechtsanwälte (Wien): Dr. Peter Winkler (M&A) – aus dem Markt bekannt
Schönherr (Wien): Dr. Peter Feyl (Bank- und Finanzrecht), Miriam Simsa (Insolvenzrecht) – aus dem Markt bekannt

Berater Lindsay Goldberg
Latham & Watkins (Hamburg): Frank Grell (Federführung; Insolvenzrecht), Dr. Dirk Kocher (M&A), Dr. Markus Krüger (Bank- und Finanzrecht; Frankfurt), Dr. Anne Löhner (München), Dr. Christoph Baus (beide Schiedsrecht), Christina Mann (Gesellschaftsrecht; Frankfurt); Associate: Dr. Jan-Mark Steiner (Insolvenzrecht) – aus dem Markt bekannt

Thomas Kleinheisterkamp

Berater Kreditgeber
Milbank (Frankfurt): Dr. Mathias Eisen, Karen McMaster, Yushan Ng (beide London; alle Federführung), Dr. Thomas Kleinheisterkamp (München), Russell Jacobs (London), Russell Kestenbaum, Andrew Walker (beide New York; alle Steuerrecht), Barbara Mayer-Trautmann (München), John Goldfinch, James Warbey (beide London), Dr. Thomas Ingenhoven (alle Bank- und Finanzrecht), Andrej Wolf (Gesellschaftsrecht), Mona Vaswani, Tom Canning (beide Konfliktlösung; alle London), Dr. Alexander Rinne (München), Andrea Hamilton (London; beide Kartellrecht), Jennifer Seipelt (München), Nicholas Crossin, Claire Bridcut (alle Bank- und Finanzrecht), Allan Rafferty (Steuerrecht; alle London), Dr. Andrea Eggenstein (Gesellschaftsrecht); Associates: Sarah Levin, Navine Hussain, Ryan Al-Hakim, Justine Erickson, Kushal Bhimjiani, Danielle Tullett, Philipp Engel, Claudia Mach, Chris Burke, Linda Mahlangu (alle London), Robert Kastl, Alexander Theisen, Dr. Gerrit Merkel, Sebastian Trompler, Dr. Lara Milione, Dr. Melchior Raiser, Silvia Lengauer (beide München; alle Bank- und Finanzrecht), Cosmos Fung (Steuerrecht), Alexandra Schäfer, Dr. Sandra Feil, Dr. Manuel Bogenreuther (alle München), Timothy Merchant (London), Steven Buschle (alle Gesellschaftsrecht), Rosy Villar, Mark Padley (beide Konfliktlösung; alle London), Alexander Zyrewitz, Stefanie Gschoßmann (beide Kartellrecht; beide München)

Berater Erste Group Bank
Fellner Wratzfeld & Partner (Wien): Dr. Markus Fellner, Florian Henöckl, Dr. Florian Kranebitter, Dr. Elisabeth Fischer-Schwarz; Associates: Phlipp Schanner, Maryana Melnyk (alle Insolvenzrecht)

Hintergrund: Ein zeitnaher Erfolg der von Teilnehmenden als sehr zäh bezeichneten dreiseitigen Verhandlungen war nicht selbstverständlich. Auf der einen Seite standen die Interessen des Unternehmens, vertreten insbesondere von Sidley Austin und dem CRO Josef Schultheis. Der Sanierungsexperte Schultheis war unter anderem bereits CRO bei der Swiss Steel Group und in der Geschäftsführung von Karstadt. Unterstützt wurden sie von einem Team der beratungsorientierten Investmentbank PJT Partners unter der Leitung von Dr. Max Mayer-Eming und Jakob Schrandt als Financial Advisor und vom Beratungsunternehmen Alvarez & Marsal. Als Sanierungsgutachter der Gruppe fungierte KPMG unter der Federführung des Münchner Partners Florian Rieser.

Rieser holte ebenfalls das Steuerteam für internationale Transaktionen von KPMG mit an Bord. Dieses wurde wiederum vom Hamburger Partner Meretzki angeführt, der in der Vergangenheit häufig mit Riesers Team zusammenarbeitete. Sidley hatte in den vergangenen Jahren immer wieder Kontakt zu Schur und beriet beispielsweise 2017 Capiton beim Verkauf des Verpackungsherstellers. Bei der aktuellen Rekapitalisierung und Refinanzierung übernahm die steuerliche Beratung der Münchner Partner Pagel mit seinem Senior Associate Schreiber. 

Die bisherigen Gesellschafter B&C sowie Lindsay Goldberg auf der zweiten Seite mussten für ihre noch relativ neue Beteiligungsstruktur Szenarien bis hin zu einer Insolvenz durchspielen. Aufgrund der Konflikte seit dem Einstieg von B&C verwundert nicht, dass beide eigene Berater hinzuzogen. B&C wurde bereits bei ihrem Einstieg bei Schur unter anderem von einem Team von Allen & Overy beraten. Auch Winkler von E+H stand B&C in den vergangenen Jahren schon in anderen Fällen zur Seite. Wobei die steuerlichen Aspekten heutzutage der Clifford Partner Dr. Stefan Behrens verantwortet. 

Bei Lindsay Goldberg hingegen sind keine Steuerberater bekannt. 2018 vertrauten sie jedoch beim Erwerb eines anderen Verpackungsherstellers, Coveris Rigid, ihren langjährigen Beraterinnen Ernst & Young (EY) und Gleiss Lutz. Letztere war beim Kauf von Schur Flexibles gleichermaßen steuerlich involviert.

Auf der dritten Seite hatten sich die Kreditgeber zusammengeschlossen und ließen sich umfassend von dem großen Milbank-Team aus Frankfurt und London beraten. Einzelne Banken wie die Erste Group Bank zogen zusätzlich separat Kanzleien hinzu. Fellner Wratzfeld & Partner war hierzu offenbar rund ein halbes Jahr mandatiert.

Die Beraterlisten enthalten diverse Schiedsrechtler, was darauf hindeutet, dass einige Konfliktthemen auf dem Tisch lagen, die nach dieser Einigung noch weiter verfolgt werden könnten. Zusätzliche Verfahren sind zudem mit dem Schur-Komplex verbunden, unter anderem zum Arbeitsrecht und zu D&O-Versicherungen. So wurde etwa bekannt, dass ein Mitglied der ehemaligen Geschäftsführung von Schur Dr. Helmut Preyer, Partner der Wiener Kanzlei Burgstaller Preyer, mandatiert hat.

Nicht nur arbeitsrechtlich, sondern im Rahmen der Bilanzbetrugsvorwürfe auch strafrechtlich relevant war zudem die Entlassung mehrerer ehemaliger Schur Flexibles-Manager um Ex-CEO Michael Schernthaner. Die von der E+H-Partnerin Dr. Jana Eichmeyer für Schur Flexibles koordinierten Verfahren werden nicht nur die arbeitsrechtlichen Vertreter der beteiligten Parteien noch eine Weile beschäftigen.

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