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03.08.2018

Großer Handel: Hella verkauft Tochterfirmen mit Ebner Stolz und Freshfields

Der schwedische Autoteilelieferant Mekonomen hat die dänischen und polnischen Großhandelsgesellschaften vom westfälischen Automobilzulieferer Hella gekauft. Der Kaufpreis lag bei 395 Millionen Euro, hinzu kam eine einmalige Zahlung in Höhe des Cashflows zwischen November 2017 und dem Closing. Sofern die Kartellbehörden zustimmen, soll die Transaktion im dritten Quartal schon abgeschlossen sein.

Sabine Holtrup

Sabine Holtrup

Hellas dänische und polnische Großhandelsgesellschaften, FTZ Autodele & Verktoj und Inter-Team, beschäftigen zusammen rund 2.500 Mitarbeiter. Ihr Gesamtumsatz addiert sich auf rund 480 Millionen Euro. Hella erwirtschaftete insgesamt im vergangenen Jahr rund 6,6 Milliarden Euro Umsatz. Der westfälische Familienkonzern, der weltweit rund 38.000 Mitarbeiter zählt, war 2014 an die Börse gegangen. Die Eigentümerfamilie hält etwa 60 Prozent der Anteile des MDax-Konzerns.

Auch die norwegische Gesellschaft Hellanor steht noch zum Verkauf. Doch in Norwegen hat Mekonomen selbst schon eine starke Position. Sie betreibt insgesamt 330 Läden und rund 2.000 Werkstätten. Die Übernahme finanziert Mekonomen mit einem Kredit der SEB und Nordea Bank.

Berater Mekonomen
Hannes Snellman (Stockholm): Claes Kjellberg (M&A), Christoffer Saidac (Kapitalmarktrecht; beide Federführung), Paula Röttorp (Finanzierung), Peter Forsberg (Kartellrecht); Associates: Klara Kjellberg, Moa Torbjelt (beide Private Equity/M&A), Anna Green Jensen, Sanna Böris, Marcus Holming, Mattias Demirian (alle M&A/Kapitalmarktrecht), Albert Danielsson (Finanzierung), Haris Catovic (Kartellrecht)
Baker & McKenzie: Dr Jon Meese (München), Dr. Florian Kästle, Andrea Ziegler (beide Frankfurt), Tomasz Krzyzowski (Warschau; alle Gesellschaftsrecht/M&), Christian Horstkotte (Kartellrecht; Düsseldorf); Associates: Piotr Jaskiewicz (Warschau), Kai Schlender (Frankfurt; beide Gesellschaftsrecht/M&A), Clara Dust (Kartellrecht; Düsseldorf)

Alexander Schwahn

Alexander Schwahn

Berater Hella
Ebner Stolz Mönning Bachem (Bonn): Torsten Janßen (Federführung), Sabine Holtrup, Dr. Nils Mengen (Köln; alle Steuerberater)
Freshfields Bruckhaus Deringer (Hamburg): Prof. Dr. Christoph Seibt (Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Jochen Dieselhorst (IP/IT), Dr. Niko Schultz-Süchting (Immobilienrecht), Dr. Alexander Schwahn (Steuerrecht), Dr. Tobias Klose (Kartellrecht; Düsseldorf); Associates: Dr. Arne Krawinkel, Karsten Krumm, Maximilian Stöwahse (alle Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Aljosha Barath (IP/IT), Paloma Pietsch (Immobilienrecht), Jan Hobus, Benedikt Jasper, Tobias Franz (alle Steuerrecht), Roman Eschke, Benjamin Köpple (beide Arbeitsrecht), Dr. Tobias Pukropski, Dr. Susanne Zimmermann (beide Kartellrecht; beide Düsseldorf)
Inhouse Steuern (Lippstadt): Frank Kreisel (Head of Corporate Tax)
Inhouse Recht (Lippstadt): Detlev Bökenkamp (Leiter Recht), Nadja Hanuschkiewitz

Hintergrund: Die MDP-Kanzlei Ebner Stolz hatte sich nach Marktinformationen gegen drei Mitbewerber im Pitch durchgesetzt. Insbesondere die hier eingebundene Steuerpartnerin Hol­trup war für die steuerliche Strukturierung auf Verkäuferseite zuständig sowie die Erstellung des Tax Fact Books. Das Financial Fact Book fertigten aus der gleichen Sozietät Moritz Tack und Gero Ohr­ner.

Für Freshfields war dies die erste Transaktion, die sie für Hella abschloss – und dem Vernehmen nach die bislang größte M&A-Transaktion in Hellas Firmengeschichte. Freshfields hatte sich in einem PItch durchgesetzt. Bei ihrem Börsengang hatte Hella auf ihre langjährige Stammberaterin Hengeler Mueller gesetzt. Als Aufsichtsratsvorsitzender von Hella amtiert weiterhin Hengeler-Partner Prof. Dr. Michael Hoffmann-Becking.

Als im Mai 2017 zuletzt nochmal Familienaktien über ein beschleunigtes Bookbuilding-Verfahren platziert wurden, beriet Hogan Lovells die Deutsche Bank unter Leitung ihres Frankfurter Partners Prof. Dr. Michael Schlitt, der auch schon beim IPO die Banken beraten hatte.

Mekonomen setzte bei diesem grenzüberschreitenden Deal mit der nordischen Kanzlei Hannes Snellman auf eine transaktionserfahrene Einheit, die ihr auch schon 2011/12 bei der milliardenschweren Übernahme der schwedischen und norwegischen Einheiten von Meca Scandinavia im M&A, Kartellrecht und bei der Finanzierung zur Seite stand. Die dänische Kanzlei Bruun Hjejle wurde hier mit der Akquisition in Dänemark betraut.

Über Mekonomens Großaktionär LKQ kam zudem ein deutsch-polnisches Team von Baker zum Einsatz. Ihr Frankfurter Partner Kästle hatte für den amerikanischen Autozulieferer LKQ im letzten Jahr auch den 1,5 Milliarden schweren Ankauf der bayerischen Stahlgruber-Gruppe gemanagt. Der auch in Schweden zugelassene Münchner Partner Meese hielt in dieser Transaktion wiederum den Kontakt zum dortigen Beraterteam. (Sonja Behrens)

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