Es sieht nicht gut aus für viele Unternehmen. Insbesondere kapital- und energieintensive Branchen wie die Chemie-, Grundstoff- und verarbeitende Industrie sehen sich mit einer Vielzahl gleichzeitiger Herausforderungen konfrontiert. Hohe Energiepreise, geopolitische Spannungen, eine schwächere globale Nachfrage, gestörte Lieferketten sowie ein zunehmender Wettbewerbsdruck drücken auf die Marge. Hinzu kommen verschärfte regulatorische Anforderungen, insbesondere im Bereich Nachhaltigkeit.
In dieser Situation geraten Geschäftsmodelle unter Druck. Im Management rücken Umstrukturierungen, Carve-Outs und andere strategische Klassiker in den Fokus, um die Wettbewerbsfähigkeit und Rentabilität langfristig zu sichern. Noch wichtiger ist aber derzeit die Liquidität. Leuchtet hier das Dashboard rot auf, ist Alarm angesagt. Denn in Krisensituationen entscheidet nicht die Profitabilität über das Überleben eines Unternehmens, sondern dessen jederzeitige Zahlungsfähigkeit. Kurzfristiges Liquiditätsmanagement wird zur primären Managementaufgabe – vor Ertrag, vor Bilanzoptimierung, vor strategischer Weiterentwicklung.
Auf der Erlösseite gilt es, Zahlungsströme aktiv zu steuern, d. h., fällige Ansprüche schnell und konsequent durchzusetzen. Auf der Aufwand- und Verbindlichkeitenseite sind vorhandene Spielräume zu nutzen, um Liquiditätsabflüsse zu strecken oder temporär zu reduzieren – sei es durch Stundungsvereinbarungen, Ratenzahlungen oder die gezielte Priorisierung von Zahlungsverpflichtungen.
Auch und gerade in der Steuerfunktion klettert die Liquidität auf der Prioritätenliste weit nach oben. Das Potenzial ist beträchtlich, sodass die Steuerabteilung einen entscheidenden Beitrag zur Verbesserung des Cashflows leisten kann. So sind Steuerkosten beispielsweise:
- Teil des laufenden Liquiditätsmanagements. Wie kann die Steuerabteilung mit dem Finanzamt zu liquiditätsschonenden Vereinbarungen kommen, unter Abwägen der möglichen Risiken?
- eine wichtige Position beim Verkauf von Geschäftsbereichen. Ist der Verkäufer bereit, höhere (und später wirkende) Steuerkosten hinzunehmen, wenn der Erwerber mit schneller Liquidität winkt?
- ein Faktor, wenn der Verkauf von Tochtergesellschaften beim Thema Entschuldung stockt. Ist der Verkäufer beispielsweise bereit, hier steuerliche Restrisiken wirtschaftlich zu tragen, um den Deal durch die Tür und damit Geld in die Kasse zu bekommen?
Diese Aspekte möchten wir im Folgenden näher beleuchten, versehen mit der Fußnote, dass die Steuerabteilung darüberhinausgehend weitere Beiträge zum Cash-Management leisten kann und muss.
1. Der Fiskus als Gläubiger: ein schmaler Grat zwischen Liquiditätsschonung und Insolvenzrisiken
Einer der größten Gläubiger von Unternehmen ist der Fiskus. Die laufende Überprüfung und Anpassung von Steuervorauszahlungen, die Beantragung von Stundungen sowie die Vereinbarung von Zahlungsplänen mit der Finanzverwaltung sind daher kurzfristig wirksame Hebel, um die Zahlungsfähigkeit zu stabilisieren. Ein solches integriertes Working Capital- und Steuerliquiditätsmanagement ist kein bloßes Krisenbegleitinstrument. Es ist vielmehr Voraussetzung dafür, die operative Handlungsfähigkeit zu erhalten und weitergehende Restrukturierungs- oder Transaktionsmaßnahmen überhaupt umsetzen zu können.
Dialogbereit…
Die Erfahrung lehrt, dass Finanzämter offen für einen Dialog sind und Verständnis für wirtschaftlich angespannte Verhältnisse bei den Steuerpflichtigen zeigen. In solchen Situationen macht sich eine transparente und vertrauensvolle Kommunikation zwischen Finanzamt und Steuerpflichtigen auf Augenhöhe bezahlt. Dabei ist die Rolle des Finanzamts grundsätzlich so wie die eines normalen Gläubigers. Dies ist insgesamt als positiv anzusehen.
…, aber ein enges Reglement
Aber der Fiskus ist oft mehr und anders als ein normaler Gläubiger. Der zuständige Finanzbeamte ist eingeschränkt durch klare gesetzliche Vorgaben und Verwaltungsvorschriften, wie er zu handeln hat. Er unterliegt der Rechts- und Fachaufsicht durch übergeordnete Landes- und Bundesbehörden. Der Finanzbeamte selbst kann also in bestimmten Situationen nicht frei abwägen.
Runden drehen
Unternehmen müssen im Blick haben, dass bestimmte Maßnahmen (z. B. eine Stundung von Steuerzahlungen) mehrere Runden innerhalb der Finanzverwaltung drehen müssen. In größeren Fällen wird sogar das Bundesfinanzministerium einbezogen. Man hat es also nicht mehr mit seinem bekannten Ansprechpartner im lokalen Finanzamt zu tun. Und das kann Zeit kosten. Vor allem aber können zusätzliche Stundungszinsen nach § 234 AO anfallen, die nach § 238 AO monatlich einhalb Prozent betragen, also immerhin 6 Prozent p. a. .
Die Offenlegung kann…
Die Bitte um Zahlungsaufschub ist beim Finanzamt nicht ohne Risiken und kann sogar einen gegenteiligen Effekt auslösen. Denn die Offenlegung der wirtschaftlichen Verhältnisse, die der Fiskus regelmäßig fordert, ist ein schmaler Grat zwischen Liquiditätssicherung und insolvenzrechtlicher Relevanz. Warum? Stellt die Finanzverwaltung auf Basis der betriebswirtschaftlichen Informationen einen Insolvenzeröffnungsgrund fest, kann sie – anders als normale Gläubiger – selbst aktiv die Eröffnung des Insolvenzverfahrens betreiben.
… zum Brandbeschleuniger werden
Spätestens dann kippt die Situation: In dieser Phase geraten Zahlungen, Sicherheitenstellungen oder selektive Gläubigerbefriedigungen unmittelbar in den Fokus insolvenzrechtlicher Anfechtungsrisiken – mit potenzieller persönlicher Haftung der Organe. Der Versuch, sich beim Finanzamt kurzfristig Liquidität zu verschaffen, kann zum Brandbeschleuniger werden.
Ein Antrag auf Stundung oder Ratenzahlung kann für angeschlagene Unternehmen ein wichtiger Liquiditätshebel sein – aber nur, wenn er gut vorbereitet ist. Erfolgversprechend ist der Weg zum Finanzamt vor allem dann, wenn das Unternehmen ein schlüssiges, zahlenbasiertes Sanierungs- oder Liquiditätskonzept vorlegt, aus dem klar hervorgeht, wie die Zahlungsfähigkeit dauerhaft wiederhergestellt werden soll. Je transparenter die wirtschaftliche Lage dargestellt wird und je nachvollziehbarer der Tilgungsweg ist, desto größer ist die Wahrscheinlichkeit, dass die Finanzverwaltung konstruktiv mitgeht.
Abstand nehmen sollte man hingegen, wenn die wirtschaftliche Situation bereits so kritisch ist, dass eine positive Fortführungsprognose nicht mehr plausibel dargestellt werden kann. In solchen Fällen kann der Antrag unbeabsichtigt insolvenzrechtliche Relevanz erzeugen. Soweit nämlich eine positive Fortführungsprognose nicht mehr plausibel dargestellt werden kann, steht die Sanierungsfähigkeit und damit die zentrale Voraussetzung für die Steuerfreiheit des Sanierungsertrags in Frage. Wäre dieser Ertrag steuerpflichtig, so könnte die sich daraus ergebende Steuerschuld für das Unternehmen unter Umständen eine Insolvenzantragspflicht auslösen. Liquiditätssicherung über niedrigere Steuervorauszahlungen ist möglich – aber sie verlangt Vorbereitung, Timing und ein klares Bewusstsein für die Risiken.
2. Asset-Deal – Liquiditätsfokus auch bei Transaktionen
Auch bei Unternehmenstransaktionen rückt die Liquidität in den Vordergrund. Sie beeinflusst die Verhandlungsführung beim Verkäufer. Dieser wird in der Regel bestrebt sein, Anteile an Kapitalgesellschaften zu verkaufen (steuerlich begünstigter Share Deal). Zur Maximierung der Liquiditätszuflüsse ist der Verkäufer aber u. U. bereit, eine höhere Steuerlast bei einem nicht begünstigten Asset Deal in Kauf zu nehmen, wenn der Käufer bereit ist, dafür einen höheren Preis zu zahlen.
Grundsätzlich bevorzugen Verkäufer den Share Deal, weil dieser in vielen Fällen steuerlich begünstigt ist: Gewinne aus der Veräußerung von Kapitalgesellschaftsanteilen bleiben im Unternehmensbereich weitgehend steuerfrei. Ein Asset Deal führt dagegen auf Ebene des Verkäufers regelmäßig zu vollständig steuerpflichtigen Gewinnen.
Trotzdem kann ein Asset Deal liquiditätsseitig interessant sein. Zahlt der Käufer aufgrund des höheren Abschreibungspotenzials („step-up“) einen höheren Kaufpreis, fließt dem Verkäufer unmittelbar mehr Liquidität zu. Der steuerliche Nachteil entsteht dagegen erst später – nämlich mit dem nachgelagerten Steuerbescheid. Genau dieses zeitliche Auseinanderfallen von Liquiditätszufluss und Steuerzahlung macht den Asset Deal für Verkäufer in Krisensituationen wertvoll.
Sell now, pay (tax) later
Zu einem Asset Deal und einem höheren Preis wird der Käufer dann bereit sein, wenn er seine eigene Steuerlast aus dem erworbenen Geschäft durch erhöhte Abschreibungen mindern kann. D. h., der Kaufpreis muss die steuerliche Basis des erworbenen Geschäfts übersteigen.
Damit der Käufer über erhöhte Abschreibungen einen steuerlichen Vorteil („tax shield“) realisieren kann, muss der Kaufpreis über dem Buchwert der übernommenen Vermögensgegenstände liegen. Dieser Mehrbetrag führt bei ihm zu einem step-up – also zu höheren steuerlichen Abschreibungsvolumina. Für den Verkäufer bedeutet das: Je höher der Kaufpreis oberhalb der Buchwerte liegt, desto größer der unmittelbare Cashzufluss – allerdings verbunden mit einer entsprechend höheren späteren Steuerlast.
Über den Wert dieses „tax shields“ müssen sich Verkäufer und Käufer einigen. Der Verkäufer kann den Kaufpreis unmittelbar bei Closing vereinnahmen (im Gegensatz zum Share Deal, bei dem es dieses tax shield nicht gibt). Das bringt sofort frisches (und im Vergleich zum Share Deal mehr) Geld in die Kasse. Dagegen fällt die (entsprechend höhere) Steuerlast erst später an, nämlich nach Abgabe der Steuererklärung und dem darauf folgenden Steuerbescheid. Der Verkäufer opfert also die steuerliche Effizienz zugunsten des buchhalterischen Cashflows.
Vorsicht bei Verlustbringern …
Aber Vorsicht ist geboten, wenn es beim Asset Deal um ein verlustbringendes Geschäft geht. Dann kann der Kaufpreis die steuerliche Basis der Vermögenswerte des zu verkaufenden Geschäfts unterschreiten. Folglich entsteht beim Verkäufer ein Verlust, der die in Krisenzeiten ohnehin nicht vorhandene Steuerzahllast jedoch nicht reduziert. Der Käufer wird aber nun im Vergleich zum Share Deal einen Abschlag vom Kaufpreis verlangen. Der Asset Deal führt damit beim Verkäufer sogar zu einem geringeren Cash-Zufluss bei Vollzug der Transaktion.
Steuerlich nutzbare Verluste kompensieren zwar spätere Gewinne, schaffen aber keine kurzfristige Liquidität. Für Verkäufer in angespannten Situationen ist ein solcher Asset Deal daher meist unattraktiv. Solche Situationen entstehen, wenn man schon im Vorhinein weiß, dass das Geschäft auf absehbare Zeit nicht gut laufen wird. Oder wenn man im Rahmen der Kaufpreisverhandlungen einen negativen Werttreiber feststellt. Bei solch negativen Ertragsaussichten wird der Erwerber keinen Aufpreis zahlen. Für den Verkäufer hätte dann ein solcher Asset Deal insbesondere aus Liquiditätssicht nur einen geringen Wert.
… und stillen Lasten
Besonders kompliziert wird es, wenn ein Asset Deal zur Aufdeckung sogenannter stiller Lasten führt – etwa bei Drohverlust-, Pensions- oder Sozialplanrückstellungen. Diese dürfen steuerlich nicht sofort vollständig berücksichtigt werden, sondern müssen in der Regel über 15 Jahre verteilt werden. Beim Käufer entsteht dadurch ein korrespondierender, sofort zu versteuernder Gewinn, der wie ein „negatives tax shield“ wirkt. Da er diese zusätzliche Steuerlast nicht tragen möchte, reduziert er den Kaufpreis entsprechend. Für den Verkäufer bedeutet das: weniger Liquidität beim Closing und damit ein klarer Nachteil in Situationen, in denen schnelle Mittelzuflüsse entscheidend sind.
Beim Asset Deal entscheidet nicht die Transaktionsform über den Erfolg – sondern, ob er Liquidität schafft oder verbrennt.
3. Share Deal – Entschuldung mit steuerlichen Restrisiken
Mit Hilfe von Share Deals kann sich ein Unternehmen ebenfalls rasch frisches Geld verschaffen. Allerdings möchte auf der anderen Seite der Erwerber in der Regel keine „steuerlichen Leichen im Keller“ des Kaufobjekts (das „Target“) übernehmen. Mit „steuerlichen Leichen im Keller“ sind steuerliche Risiken gemeint, die entweder bereits identifiziert sind (z. B. strittige Verrechnungspreise, anhängige Außenprüfungen, offene Haftungsrisiken) oder noch unentdeckt sein können. Erwerber möchten weder bekannte noch potenzielle Altlasten des Targets übernehmen, die sich nach Closing in Steuernachforderungen oder Haftungsrisiken materialisieren könnten. Je größer die Unsicherheit, desto stärker der Kaufpreisabschlag oder desto höher die Anforderungen an Garantien und Versicherungen.
Hohe Schuldenstände und eine hohe Cash-Burn-Rate, Pensionsverpflichtungen oder umfangreiche Sozialpläne können die Verhandlungen mit potenziellen Investoren erschweren. Eine Entschuldung vor Closing ist daher häufig Voraussetzung für den erfolgreichen Abschluss.
Gefährlicher Verzicht
Zur vorherigen Entschuldung stehen unterschiedliche Instrumente zur Verfügung, etwa Schuldübernahmen, Schuldbeitritte mit Erfüllungsübernahme oder strukturierte Auslagerungen von Schulden auf separate Rechtsträger. Steuerlich sind diese Gestaltungen jedoch mit Risiken verbunden. Ist der Schuldner wirtschaftlich in einer Krisensituation, kann es sein, dass ein ihm steuerlich nahestehender Gläubiger, bspw. der Gesellschafter, seine Forderung nicht mehr in voller Höhe wird eintreiben können. Man spricht dann von nicht mehr (voll) werthaltigen Forderungen. Verzichtet dieser Gläubiger dann auf seine Forderung, weil der Erwerber eine schuldenfreie Übergabe verlangt, entsteht aber beim Schuldner ein voll steuerpflichtiger Ertrag, sofern für diesen nicht der häufig zu schmale Grat des steuerfreien Sanierungsertrags nach § 3a EStG beschritten werden kann. Was der Gesellschafter bzw. Gläubiger gut meint, ist dann eher ein Danaergeschenk. Der Vorteil durch den Wegfall der Schulden wird dann teuer durch höhere Steuern erkauft. Außerdem ist beim Gesellschafter der Verlust aus dem Verzicht nicht abzugsfähig.
Alternative Instrumente
Eine Entschuldung lässt sich aber so gestalten, dass keine Steuerbelastung in der Schuldnergesellschaft anfällt. Zu diesen Gestaltungen zählen insbesondere die Schuldentilgung über Einlagen und Darlehensrückzahlungen, regresslose Schuldübernahmen sowie harte Patronatserklärungen. Welche Struktur geeignet ist, hängt vom konkreten Sachverhalt ab und erfordert eine enge Abstimmung zwischen Treasury, Rechts- und Steuerabteilung. Das Thema Insolvenzrecht spielt auch hier eine entscheidende Rolle, welche der genannten Maßnahmen gewählt wird.
Wenn der Fiskus skeptisch ist,…
In der Praxis wird die Zeit meist nicht reichen, die spezifischen Maßnahmen beim Schuldenmanagement vorab mit dem Finanzamt verbindlich abzustimmen. Leider ist hier selbst in Krisensituationen beim Fiskus eine grundsätzliche Skepsis gegenüber wirtschaftlich sinnvollen Entschuldungsmaßnahmen zu beobachten. Es stellt sich damit die Frage, welche der Parteien bei einem Share Deal die verbleibenden steuerlichen Restrisiken übernimmt.
… helfen Spezialpolicen, …
Um steuerliche Restrisiken zu handhaben, haben sich Spezialpolicen insbesondere im Private Equity Umfeld zum Deal-Enabler entwickelt. Sie dienen dazu, Transaktionen trotz des Restrisikos bei der Entschuldung zu ermöglichen. Und der Verkäufer wird im Zweifel bereit sein, die Police zu bezahlen, um den (dann zwar etwas geminderten) Kaufpreis schnell zu erhalten. Das Restrisiko, das dennoch von der Steuerpolice ausgeht, geht allerdings zulasten des Käufers. Denn im Schadensfall, dass also das Finanzamt nicht mitspielt, muss der Käufer seinen Anspruch gegenüber der Versicherung durchsetzen. Dies ist nicht unbedingt ein Selbstläufer.
… die aber keine Selbstläufer sind
Absicherungsinstrumente wie Spezialversicherungen und W&I‑Policen bedeuten keine Risikofreiheit, sondern sind teure Deal‑Enabler. W&I-Policen (Warranty & Indemnity) sind Versicherungen, die bestimmte steuerliche oder rechtliche Risiken im Rahmen einer Transaktion absichern sollen. Sie dienen vor allem dem Käufer, indem sie Garantie- und Freistellungsrisiken teilweise auf einen Versicherer verlagern. Für den Verkäufer sind sie ein Deal Enabler, weil sie helfen können, den „Deal durch die Tür zu bekommen“ und schnell Liquidität aus einer Transaktion zu generieren. Allerdings bleibt ein Restrisiko häufig beim Käufer, da Versicherungsbedingungen eng gefasst sind und die Durchsetzung im Schadensfall komplex sein kann. Verkäufer und Käufer sollten daher realistisch einschätzen, welche Risiken tatsächlich versicherbar sind und welche nicht. Sie kosten erheblich Geld, verschieben Risiken und kaufen Zeit – mehr nicht. Für Dealmaker können sie der Schlüssel sein, um eine Transaktion überhaupt umzusetzen. Entscheidend ist jedoch nicht, dass sie existieren, sondern wann sie eingesetzt werden und was sie tatsächlich abdecken.
Fazit und Ausblick – Cash ist King
Am Ende läuft alles auf eine Frage hinaus: Habe ich immer ausreichend Geld in der Kasse, um meine Zahlungsverpflichtungen zu bedienen? In krisenhaften Restrukturierungs‑ und Transaktionssituationen geht es nicht um maximale Rentabilität, sondern um steuerbare Liquidität zum richtigen Zeitpunkt. Zahlungsfähigkeit geht vor Ertrag, vor Bewertung und vor theoretischer Optimierung. Transaktionen, Entschuldung, Cash‑Management und steuerliche Strukturierung sind deshalb keine Begleitmusik, sondern bilden ein Gesamtensemble fürs Management in schwierigen Zeiten. Wer Liquidität sichern oder beschaffen will, muss früh verstehen, wann Cash entsteht, wann Cash gebunden ist – und wann Cash durch Steuern, Sicherheiten oder Fehlstrukturen wieder verloren zu gehen droht.
