Beide Unternehmen sind ‚Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit‘ und bleiben auch künftig die Träger des sogenannten Gleichordnungskonzerns. Im Juli 2024 segneten die Mitgliedervertreterversammlungen die Fusionsverträge ab, bereits im Frühjahr hatte das Bundekartellamt grünes Licht gegeben.
Mit dem Zusammenschluss der traditionsreichen Häuser – die Gothaer wurde 1820 in Gotha gegründet, die Barmenia dann 1904 in Leipzig – entsteht einer der zehn größten Versicherungskonzerne hierzulande. Die beiden Unternehmen kommen gemeinsam auf rund 7.500 Mitarbeitende, das Kapitalanlagevermögen beläuft sich auf rund 50 Milliarden Euro.
Dreistufige Struktur
Gesellschaftsrechtlich entstand zunächst die Barmenia.Gothaer Finanzholding AG als neue Zwischenholding, an der die Gothaer Versicherungsbank 64 Prozent und die Barmenia Versicherungen 36 Prozent halten. In der Satzung der gemeinsamen Finanzholding ist allerdings Parität und Konsens vereinbart: Alle wichtigen Entscheidungen sind einstimmig zu treffen. Unterhalb der neuen Finanzholding die operativen Kosten- und Leistungsträger positioniert.
Nachdem die konzern- und aufsichtsrechtliche Arbeit überwiegend geleistet ist, sind nun Versicherungsbestände zu transferieren und Verschmelzungstransaktionen einzuleiten. Zunächst trifft das voraussichtlich den Lebensversicherungsbereich, dann die Krankenversicherer. „Dieser Prozess wird bis zu drei Jahre dauern“, teilten die Unternehmen mit. Auf den Versicherungsschutz oder die Prämien werde er sich aber nicht auswirken. Auch die Standorte in Wuppertal und Köln sollen fortbestehen – für die Belegschaften gab es im Zuge der Fusionsverhandlungen eine dreijährige Beschäftigungsgarantie.
Berater Gothaer und Barmenia
Inhouse Steuern (Gothaer; Köln): Jan Prediger (Bereichsleiter Rechnungswesen und Steuern), Stephan Hamacher (Leiter Steuern), Christian Spielmanns (Umsatz- und Ertragssteuern), Benedikt Jost (Ertragsteuern)
Inhouse Steuern (Barmenia; Wuppertal): Michael Groß (Leiter Finanzen), Dirk Bette-Mehring
Flick Gocke Schaumburg (Bonn): Prof. Dr. Matthias Rogall, Prof. Dr. Ingo Stangl (beide Konzern- und Unternehmenssteuern), Dr. Frieder Mörwald, Dr. Sebastian Binder, Brigitte Körner (alle Steuern), Dr. Michael Erkens, Dr. Jan Giedinghagen (beide Corporate/Aufsichtsrecht), Dr. Florian Haus (Kartellrecht), Stefan Thilo; Associates: Dr. Joseph Sieger (beide Corporate/Aufsichtsrecht)), Dr. Tobias Keller, Semih Baz, Sophie Fellmet, Alexander Gaub, Romina Küpper, Dr. Paul Schirrmacher (alle Corporate), Dr. Verena Roder-Hießerich (IP), Andreas Augenstein, Stefan Dicken, Justina Fischer, Dr. Benjamin Graßl, Maximilian Penzkofer, David Sabelleck, Anika Schröter (alle Steuern), Dr. Jan Mädler (Kartellrecht)
Inhouse Recht (Gothaer): Martina Sauer (Leiterin Recht), Dr. Christoph Schaal (Leiter Vorstandsstab), Manuela Krütt, Tobias Nagel (beide Corporate/Aufsichtsrecht) Oliver Adenaw (Aufsicht- und Vertriebsrecht), Dr. Herbert Jötten (Lebensversicherung), Britta Baller, Dr. Ulrike Danell (beide Arbeitsrecht)
Inhouse Recht (Barmenia; Wuppertal): Dr. Torsten Schulte (Leiter Recht), Martina Buttler (Corporate/Aufsichtsrecht), Dr. Jürgen Bauer (Arbeitsrecht)
BLD Bach Langheid Dallmayr (Köln): Dr. Joachim Grote, Dr. Martin Schaaf, Jan Binz (alle Versicherungs- und Versicherungsaufsichtsrecht), Dr. Alexander Beyer (Vertriebs- und Datenschutzrecht); Associates: Martin Grünnagel (Vertriebs- und Datenschutzrecht), Jens-Niklas Vogel (Versicherungsvertrags- und -aufsichtsrecht)
Seitz (Köln): Dr. Stefan Seitz, Dr. Johannes Traut, Annika Hausmann (alle Arbeitsrecht), Dr. Stephan Pötters (Compliance/IT; alle Federführung), Associates: Timo Pulat, Lena Thau, Niklas von Ancken, Susanne Wegehaupt (alle Arbeitsrecht), Jens Neldner (Datenschutz/Compliance)
Berater Barmenia Betriebsräte
Schwegler (Düsseldorf): Lorenz Schwegler, Yvonne Reinartz (beide Arbeitsrecht)
Berater Konzernbetriebsrat Gothaer
Uhlenbruch (Köln): Saska Schmidt (Arbeitsrecht)
Berater Gesamtbetriebsrat Gothaer Leben
Naegele (Stuttgart): Dr. Tassilo-Rouven König (Arbeitsrecht)
Hintergrund: Im gesamten Prozess arbeiteten drei Kanzleien jeweils für beide Fusionspartner: Flick Gocke Schaumburg, Seitz und BLD Bach Langheid Dallmayr. Das konzern- und unternehmenssteuerrechtliche Team von FGS um die Partner Rogall und Stangl unterstützte den Austausch mit den unterschiedlichen Finanzbehörden. Im Zuge der Strukturierungsarbeit galt es, eine weitgehend ertrag- und grunderwerbsteuerneutrale Umsetzung sicherzustellen und den Deal kapitalschonend zu strukturieren.
Die Vorstände mandatierten FGS, um neben den steuer- auch gesellschafts- und kartellrechtliche Themen zu klären; im Hintergrund beriet die Kanzlei auch zu einem Teil der aufsichtsrechtlichen Fragen. Das Corporate-Team um Erkens und Giedinghagen war daher mit der Bildung der Zwischenholding befasst, unter welcher die unterschiedlichen Versicherungsträger, Konzerngesellschaften und Versicherungsvertriebe anzusiedeln sind. Deren Anzahl soll mittels diverser Verschmelzungs-, Spaltungs- und Einbringungsmaßnahmen sinken. Das FGS-Team half auch, die Mitgliedervertreterversammlung vorzubereiten, die im Aufwand einer Hauptversammlung gleicht.
Neue Struktur im Legal-Bereich
Die Transaktion gilt als eines der komplexesten Merger-Projekte der Jahre 2023 und 2024 und könnte ein Vorbild für die weitere Konsolidierung in der Versicherungsbranche sein. Die Due Diligence-Phase und somit auch die wirtschaftliche Bewertung der Einheiten startete im Herbst 2023 und dauerte bis März. Parallel dazu entwickelten die Teams Transaktionsstrukturen und klärten Governance-Themen. Dies erfolgte in enger Abstimmung mit der Versicherungsaufsicht der BaFin – auch wegen Mehrfachmandaten in den Vorständen innerhalb der Gruppe.
Die Inhouse-Teams beider Versicherungsträger waren in der Großtransaktion stark eingespannt und müssen sich in deren Folge nun neu aufstellen. Nach JUVE-Informationen wird Barmenias Chefjurist Schulte ab Oktober den gesamten Rechtsbereich steuern und neben den Legal-Teams beispielsweise auch Compliance und den Vorstandsstab verantworten.
Gothaers bisherige Chefjuristin Sauer wird künftig an ihn berichten und das Rechtsgeschäft am Kölner Standort leiten. Analog übernimmt diese Funktion der Arbeitsrechtler Bauer in Wuppertal. Neben den Juristen kam auch den internen Steuer- und Finanzteams eine tragende Rolle in der Entwicklung und Durchführung der Transaktion zu.
Aufsichtsrecht und Post-Merger-Integration
Die auf Versicherungsrecht spezialisierte Kanzlei BLD hingegen prüfte mit ihrer produkt- und haftungsrechtlichen Erfahrung die geplanten Bestandsübertragungen und unterstützte mit einem Team um Grote die Inhouse-Teams bei den entsprechenden Antragsstellungen an die BaFin.
Die Kanzlei Seitz war bereits eine Dauerberaterin der Gothaer, einschließlich Arbeitsgerichtsprozessen, Einigungsstellen-Verfahren und präventiver Compliance-Schulungen. Namenspartner Seitz übernahm in der Transaktion nun mit den beiden federführenden Projekt-Partnern Traut und Hausmann die strategische, arbeitsrechtliche Beratung der gesamten Gruppe.
Seitz begleitet mit ihrem Team nun auch die Post-Merger-Integration, die – wie schon die Fusionsgespräche – in enger Abstimmung mit den jeweiligen Betriebsratsberatern erfolgen soll.
Die Barmenia-Betriebsräte vertrauen auf ein Team von Schwegler. Das Mandat für die Düsseldorfer Arbeitsnehmervertreter besteht seit Mitte März 2024. Es umfasst auch die noch laufende Überführung der Barmenia Lebensversicherung in die Gothaer Lebensversicherung sowie die Zusammenfassung der Kapitalanlagen in der Gothaer Asset. Damit sind auch die künftigen arbeitsvertraglichen Regelungen zu besprechen, sowie etwaige Auswirkungen auf die Betriebsverfassung.
Die Kölner Arbeitsrechtlerin Schmid von der Sozietät Uhlenbruch berät den Konzernbetriebsrat der Gothaer Finanz Holding seit Anfang 2022. Das Mandat kam seinerzeit durch eine Empfehlung zustande und wurde nun transferiert zur neuen Barmenia.Gothaer Finanzholding.
Naegele-Partner König, der ansonsten regelmäßig Unternehmen im kollektiven Arbeitsrecht berät, steht hier an der Seite des Gesamtbetriebsrats der Gothaer Leben. Er hatte den Kölner Betriebsrat der Versicherung schon 2023 bei der Einführung agiler Arbeitsmethoden und Arbeitsprozesse unterstützt und wurde nun an den Gesamtbetriebsrat empfohlen, um die Teamwechsel und neue Betriebsvereinbarungen abzustimmen.
