Anflug auf die Börse

Orrick und EY beraten Lilium bei Milliardenfusion mit KPMG-Mandantin Qell

Der Münchner Elektro-Flugtaxi-Hersteller Lilium bereitet den Gang an die Börse vor. Dafür habe Lilium mit der US-Mantelgesellschaft Qell Acquisition eine Fusion vereinbart, teilte das Unternehmen mit. Die Lilium-Stammaktie soll an der US-Technologiebörse Nasdaq notiert werden. Das Unternehmen erwarte aus der Ausgabe von Aktien und aus treuhänderisch verwalteten Barmitteln 830 Millionen Dollar, also umgerechnet 707 Millionen Euro.

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Stefan Schultes-Schnitzlein
Stefan Schultes-Schnitzlein

Mit dem Erlös aus dem Börsengang soll der Start des kommerziellen Betriebs im Jahr 2024 finanziert werden. Die senkrecht startenden, siebensitzigen Elektrojets sollen in Deutschland in Serie gebaut werden. Die Musterzulassung steht noch aus. Mit dem Flughafenbetreiber Ferrovial will Lilium in Florida zehn Start- und Landeplätze aufbauen.

Der Wert des fusionierten Unternehmens betrage 3,3 Milliarden Dollar. Durch die Fusion mit der Mantelgesellschaft Qell bekommt Lilium rasch Zugang zum Kapitalmarkt. Die jetzigen LiIium-Investoren wollen ihre Anteile in das kombinierte Unternehmen einbringen.

Der gesamte Bruttoerlös wird sich voraussichtlich auf 830 Millionen Dollar belaufen, einschließlich 380 Millionen Dollar, die treuhänderisch verwaltet werden, und Erlöse aus einer Privatplatzierung in Höhe von 450 Millionen Dollar. Zu den Investoren der Platzierung gehören der Fondsmanager Baillie Gifford, Fonds und Accounts von BlackRock, Tencent, Ferrovial, LGT und deren Direct-Impact-Investing-Arm Lightrock, Palantir, FII Institute und mit Pimco verbundene private Fonds. Einige der Vehikel, etwa Baillie Gifford und Tencent, zählen zu den Bestandsinvestoren von Lilium.

Christian Ehlermann
Christian Ehlermann

Berater Lilium
Orrick Herrington & Sutcliffe (München): Dr. Christoph Rödter (Federführung), Dr. Oliver Duys, Stefan Renner (beide Düsseldorf; alle M&A/Private Equity), Dr. Stefan Schultes-Schnitzlein (Steuerrecht; Düsseldorf), Chris Grew (IT; London), Marsha Mogilevich, Mark Mushkin (beide New York), Dr. Timo Holzborn (alle Kapitalmarktrecht), Dr. Lars Mesenbrink (Düsseldorf), Douglas Lahnborg (London; beide Kartell- und Investitionsrecht), Harry Clark, Jeanine McGuinness (beide Internationales Handelsrecht/Compliance; beide Washington), J.T. Ho, Juliano Banuelos (beide San Francisco), Michael Yang (Santa Monica; alle Arbeitsrecht); Associates: Ben Boi Beetz, Mark Rossbroich (beide Düsseldorf), Viktor Kolberg, Martina Pfaffinger, Alexandra Marchl, Kirstie Parr (London; alle M&A/Private Equity), Carsten Engelings (Steuerrecht; Düsseldorf), Tommy Li (Kapitalmarktrecht; New York), Julius Schradin (Düsseldorf), Saira Henry (London; beide Kartell- und Investitionsrecht)
Ernst & Young (München): Christian Ehlermann, Michael Kürmayer; Manager: Katharina Rapp (alle Steuern)
Inhouse Steuern (München): Yasmin Holm (Group Head of Tax) – aus dem Markt bekannt
Ropes & Gray (New York): Carl Marcellino (M&A) – aus dem Markt bekannt

Felix Krüger
Felix Krüger

Berater Qell Acquisition
Goodwin Procter (Frankfurt): Gregor Klenk, Joshua Klatzkin (Washington), Michelle Tong (London; alle Private Equity), Heiko Penndorf, Felix Krueger (beide Steuerrecht), Peter Junghänel (Immobilienrecht), Jocelyn Arel (IT), John Haggerty (M&A; beide Boston); Associates: Joana Pamukova, Christina Papadimitriou, Carolin Keferstein, Priya Rupal, Chris Buck, Stefania Athanassopoulou (alle drei London; alle Private Equity), Gleb Lidman, Felix Weber (beide Immobilienrecht)
KPMG (München): Tobias Ackert; Manager: Martina Füchsl (beide Steuern)
Blomstein (Berlin): Roland Stein (Außen- und Wirtschaftsrecht) – aus dem Markt bekannt
Neuland (Frankfurt): Christoffer Bortz (IT/IP/Datenschutz) – aus dem Markt bekannt
Metis (Frankfurt): Prof. Dr. Daniel Benkert; Associate: Lena Fersch (beide Arbeitsrecht) – aus dem Markt bekannt
Homburger (Zürich): Daniel Daeniker; Associates: Carlo Sulser, Stefan Luginbühl, Tanja Niederer (alle Corporate/M&A)

Markus Ernst
Markus Ernst

Berater Tencent
Hengeler Mueller (Berlin): Dr. Jens Wenzel (M&A/Venture Capital), Dr. Dirk Busch (Kapitalmarktrecht; Düsseldorf; beide Federführung), Dr. Markus Ernst (Steuerrecht; München), Dr. Jan Bonhage (Außenwirtschaftsrecht/Regulierung), Fabian Seip (Gewerblicher Rechtsschutz/IT); Associates: Clemens Höhn (M&A/Venture Capital), Erasmus Hoffmann (Außenwirtschaftsrecht), Dr. Frederic Geber, Dr. Norman Koschmieder (Düsseldorf; beide Regulierung), Dr. Cornelia Gersch (Gewerblicher Rechtsschutz/IT)

Berater Lightrock und LGT
Milbank (München): Peter Nussbaum, Michael Pujol (beide Federführung), Scott Golenbeck (New York; alle Corporate/M&A), Rod Miller (Kapitalmarktrecht); Associates: Benjamin Leuchten, Christina Beck, Avni Mehta (New York; alle drei Corporate/M&A)

Berater Atomico
Latham & Watkins (London): Mike Turner (Co-Federführung; Corporate), Ryan Maierson (Houston), Jana Dammann (Hamburg); Associates: Medha Marathe (Co-Federführung), David Pendergast (Los Angeles; alle Corporate)

Berater Baillie Gifford
CMS Hasche Sigle (Berlin): Steffen König (Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Orrick gehört zu den angestammten Beratern von Lilium. So beriet die Kanzlei das Unternehmen unter Federführung von Rödter auch bei der Finanzierungsrunde von 275 Millionen Dollar im vergangenen Jahr. Bei dem aktuellen Mandat übernahm der Düsseldorfer Schultes-Schnitzlein die Beratung zu den steuerlichen Vertragsklauseln. Es kam ein großes internationales Orrick-Team zum Einsatz, das für M&A-Themen mit US-Bezug mit dem New Yorker Ropes & Gray-Partner Marcellino als Co-Counsel zusammenarbeitete. 

Die US-Mantelgesellschaft Qell setzte auf ein internationales Goodwin-Team, dessen deutschen Part der Frankfurter Partner Klenk verantwortete. Das Mandat kam über einen persönlichen Kontakt eines US-Partners zustande. Wie bereits in der Vergangenheit arbeitet Goodwin bei IT/IP-Themen mit der Frankfurter Boutique Neuland, und für arbeitsrechtliche Fragestellungen mit Metis zusammen.

Tencent mandatierte zum wiederholten Male Hengeler Mueller, die bei der Transaktion gemeinsam mit Davis Polk & Wardwell aus den USA und Nauta Dutilh aus den Niederlanden berieten. Als Tencent Anfang des Jahres in Clark investierte, hatte die Federführung ebenfalls bei Hengeler-Partner Wenzel gelegen. Nun führte neben Wenzel der Düsseldorfer Kapitalmarktrechtler Busch das Mandat. Die steuerliche Seite verantwortete wie häufig bei hochvolumigen Private-Equity-Deals der Münchner Steuerpartner Ernst. So war er beispielsweise mit an Bord, als PAI Partners EQT den Gebäudedienstleister Apleona für rund 1,6 Milliarden Euro abkaufte. 

CMS berät Lilium-Bestandsinvestor Baillie Gifford bereits seit mehreren Jahren bei Technologieinvestments in Deutschland, etwa in die Mobilitätsplattform FlixMobility, die Online-Plattform Auto1 und in den Kochboxenanbieter Hello Fresh. Zuletzt war CMS auch dabei, als Baillie 2020 in Lilium investierte.

Das Milbank-Team ist regelmäßig an der Seite von LGT zu sehen, etwa im vergangenen Jahr beim Investment in Lilium sowie in das Kräuter-Start-up Infarm. Auch die Beziehung von Latham, die mit einem internationalen Team aus London heraus berieten, und Atomico ist eingespielt. So war die Kanzlei auch im Mandant, als Atomico in das Softwareunternehmen Aiven investierte.

In Sachen Steuern waren EY für Lilium und KPMG für Qell tätig. Das Team um den im Markt anerkannten Münchner EY-Partner Ehlermann auf der einen und das KPMG-Team um den ebenfalls in München ansässigen Partner Ackert haben sich jeweils sowohl um die Tax Due Diligence als auch die steuerliche Strukturierung des Deals gekümmert.

(mit Material von dpa)

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