Männergesundheit

Bayer verkauft Pharmasparte mit Inhouse-Hilfe

Der Leverkusener Pharma- und Agrarchemiekonzern Bayer hat sich von seinem Testosteron-Geschäft getrennt. Das Hormonpräparat Nebido geht zum Kaufpreis rund 500 Millionen Euro an das Aachener Pharmaunternehmen Grünenthal. Die Transaktion soll Ende des Jahres abgeschlossen sein.

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Christian Ruoff

Das Präparat Nebido enthält als Wirkstoff das männliche Geschlechtshormon Testosteron. Das Arzneimittel wird intramuskulär injiziert und bei männlichen Erwachsenen angewendet, um verschiedene Beschwerden durch einen Mangel an Testosteron (männlicher Hypogonadismus) zu behandeln. Das Präparat erzielte 2021 einen Umsatz von 117 Millionen Euro. Es ist als Injektionsbehandlung mit Langzeitwirkung in mehr als 80 Märkten weltweit erhältlich. Nebido steht in der EU bis März 2024 unter Patentschutz, in den USA bis Mai 2027.

Mit dem Verkauf will Bayer sich in seiner Pharmasparte neu aufstellen und sich auf andere Schlüsselbereiche insbesondere bei Zell- und Gentherapien konzentrieren. Zudem ist Bayer mit neuentwickelten Medikamenten gegen diabetische Nierenerkrankungen und chronische Herzinsuffizienz sowie dem Präparat Nubeqa gegen metastasierten Prostatakrebs weiterhin am Markt vertreten. Die Leverkusener machten im Geschäftsjahr 2021 einen Umsatz von 44,1 Milliarden Euro. Davon entfielen 18,4 Milliarden Euro auf die Pharmasparte des Konzerns.

Grünenthal ist ein deutsches Pharmaunternehmen mit Schwerpunkt in der Schmerztherapie. Das Pharmaunternehmen zählt heute rund 4.500 Mitarbeitende und erzielte zuletzt einen Umsatz von 1,5 Milliarden Euro.

Berater Grünenthal
Inhouse Steuern (Aachen): Thomas Geiss (Head of Group Tax), Andreas Küster
Freshfields Bruckhaus Deringer
(Frankfurt): Dr. Lars Meyer (Corporate/M&A; Federführung), Dr. Christian Ruoff (Steuerrecht), Dr. Philipp Dohnke (Corporate/M&A; beide Hamburg), Dr. Michael Ramb (Regulierung), Dr. Ulrich Sittard (Arbeitsrecht; beide Düsseldorf), Dr. Nina Bayerl (München), Dr. Christopher Stothers (beide IP/Patentrecht), Rod Carlton (Kartellrecht; beide London), Dr. Frank Laudenklos, Dr. Michael Josenhans (beide Finanzrecht), Andrew Austin (London), Timothy Harkness, Scott Eisman (beide New York; alle Konfliktlösung), Sascha Arnold (Regulierung; Hamburg), Alexander Pospisil (Finanzrecht), Lukas Pomaroli (Compliance; Wien); Associates: Björn Junior (Steuerrecht; Düsseldorf), Dr. Ferdinand Dreher (Federführung; Berlin), Dr. Philipp Lehmann, Dr. Maximilian Zellerhoff (beide Hamburg), Marc Schlegel (alle M&A/Gesundheitsrecht), Mirjam Meyer (Corporate/M&A), Dr. Flavia Lang (Arbeitsrecht; Hamburg), Dr. Lucas Lengersdorf (Finanzrecht), Enrica Schaefer, Riccardo Fadiga (beide Brüssel), Lasse Petersen (Berlin; alle Kartellrecht), Alexander McGregor (London), David Howard (New York; beide Konfliktlösung), Paul Abbott (London), Juliana Heer, Dr. Philipp Sebulke (beide Düsseldorf; alle IP/Patentrecht)
Ernst & Young – Keine Nennungen
Inhouse Recht (Aachen): Sebastian Köhler (General Counsel), Benjamin Kaiser (Head of Legal M&A), Claudia Schmidt (Senior Legal Counsel M&A), Sabine König (Senior Legal Counsel Finance), Ulrike Albus (Senior Patents & Trademarks Counsel)

Berater Bayer
Inhouse Steuern (Leverkusen): Fabian Altehenger
Inhouse Recht (Leverkusen): Lukas Delahaye (Federführung), Elske Henny (beide Legal M&A), Dr. Judith Junk (Pharma Legal; Berlin), Dr. Paul Fort (Kartellrecht), Dr. Markus Albers, Frank Meixner, Christian Schalk, Dr. Ina Scherlitz-Hofmann, Dr. Frank Spaltmann (alle IP)
Allen & Overy (Hamburg): Dr. Nicolaus Ascherfeld (Federführung; Corporate/M&A), Dr. Markulf Behrendt (Arbeitsrecht), Dr. Udo Olgemöller (Öffentliches Recht; Frankfurt), Dr. Jens Matthes (IP; Düsseldorf), Dr. Sebastian Remberg (Federführung), Marie-Luise von Buchwaldt (beide Corporate/M&A); Associates: Anna Kräling (IP/IT; Düsseldorf), Stefanie Günther (Öffentliches Recht; Frankfurt), Louisa Graubner, Kornelius Lotha (beide Corporate/M&A), Merle Herrmann (Arbeitsrecht)

Hintergrund: Dass Grünenthal für den Erwerb der Marken-, Lizenz- und Vertriebsrechte auf Freshfields setzt, lag nahe. Die Kanzlei beriet das Aachener Pharmaunternehmen schon zuvor bei M&A- und Finanztransaktionen, zuletzt 2021 bei der Übernahme des Schweizer Biotech-Unternehmens Mestex sowie zur Neuordnung der Fremdkapitalstruktur. Die steuerliche Federführung lag bei diesem Deal käuferseitig bei dem Hamburger Steuerpartner Ruoff; die steuerliche Projektsteuerung übernahm die Inhouse-Steuerabteilung von Grünenthal unter dem Leiter Steuern Geiss. Freshfields verantwortete auch die steuerlichen Vertragsklauseln.

Eine Tax Due Diligence steuerte die Big-Four-Gesellschaft Ernst & Young bei. Allerdings in beschränktem Umfang, da es sich um einen Asset Deal handelt, also um den Kauf bestimmter Vermögenswerte – in diesem Fall des Präparates Nebido und aller damit verbundenen Rechte. Als pharmaspezifische Transaktion lagen die Steuerthemen insbesondere im Bereich der Umsatzsteuer (fragliche Geschäftsveräußerung im Ganzen) und bei den Übergangsvereinbarungen.

Auf Verkäuferseite war Allen & Overy mit einer Doppelspitze unterwegs, die sich aus dem Hamburger Partner Ascherfeld und Counsel Remberg zusammensetzte. Für Allen & Overy ist es, soweit bekannt, der erste komplette Spartenverkauf für den Leverkusener Dax-Konzern. Steuerlich hat die Magic-Circle-Kanzlei allerdings nicht beraten. Die Steuerthemen hat Bayer nach JUVE Steuermarkt-Informationen rein in der eigenen Steuerfunktion erledigt. Eine Steuerberatungsgesellschaft war auch auf Verkäuferseite nicht eingebunden.

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