Digitalisierung

Clifford und Deloitte bringen neuen Gesellschafter bei Init an Bord

Durch die Coronakrise fast verdoppeln konnte seinen Umsatz zuletzt die Berliner digitale Kommunikationsagentur Init. Nun folgt eine Staffelstabübergabe bei den Investoren: Während der Münchner Private-Equity-Investor Emeram einen Teilausstieg vollzieht, steigt der niederländische Mid-Cap-Investor Gilde Buy Out zu gleichen Teilen mit ein. 

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Clemens Petersen

Die von Gilde Buy Out beratenen Fonds übernehmen dabei die Anteile, welche die von Emeram beratenen Fonds freigeben. Emeram gibt damit die bisherige Mehrheitsbeteiligung seiner Fonds auf. Der Einstieg von Gilde soll dem Unternehmen weiteres Wachstum ermöglichen. Es wird daher künftig drei weitgehend gleichberechtigten Gesellschaftern gehören: Neben Gilde und Emeram bleibt der Gründer und Aufsichtsratsvorsitzender des Unternehmens Dirk Stocksmeier an Bord, der zusammen mit dem Management von Init selbst Gesellschafter ist. Die Wettbewerbsbehörden müssen dem Deal noch zustimmen. Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart. Die Anteile wurden in einem Bieterverfahren verkauft, an dem sich nach JUVE-Informationen zahlreiche weitere Fonds beteiligten. Mit dem Einstieg des neuen Gesellschafters wurde auch die Finanzierung erneuert.

Emeram hatte Init Ende 2019 übernommen. Die Finanzierung übernahm seinerzeit Permira gemeinsam mit der Hamburg Commercial Bank.

Die 1995 gegründete Init ist auf Digitalisierungsberatung im Bereich Kommunikation und Transformation spezialisiert. Sie hat sich zuletzt prächtig entwickelt. Medienberichten hat sich der Umsatz 2020 im Vergleich zum Vorjahr auf knapp 100 Millionen Euro mehr als verdoppelt. Neben Berlin ist Init an den Standorten Mainz, Köln, Hamburg, München und Brüssel vertreten. Hauptkunden sind die öffentliche Hand und Industrieunternehmen. Seit dem Einstieg von Emeram ist Init von 500 auf 800 Mitarbeiter gewachsen.

Emeram ist als Beteiligungsgesellschaft vor allem in mittelständischen Unternehmen im deutschsprachigen Raum aktiv mit einem Fondsvolumen von rund 400 Mio. Euro. Branchenschwerpunkte sind Consumer Goods, Technology/Software und Dienstleistungen.

Gilde Buy Out hat seinen Beteiligungsschwerpunkt ebenfalls bei Mid-Cap-Unternehmen allerdings in einem weiteren geografischen Rahmen, nämlich der Benelux-Staaten und der DACH-Region. Die von Gilde Buy Out beratenen Fonds haben ein Volumen von rund 3 Mrd. Euro.

Berater Gilde Buy Out
Clifford Chance (Frankfurt): Dr. Jörg Rhiel, Frederik Mühl (beide Federführung; beide Corporate/Private Equity), Dr. Ines Keitel (Arbeitsrecht), Dr. David Pasewaldt (Litigation), Dr. Claudia Milbradt (IP), Dr. Thomas Voland (Öffentliches Recht), Dr. Dimitri Slobodenjuk (Kartellrecht; alle drei Düsseldorf), Steffen Schellschmidt (Finanzierung), Susanne Werry (Datenschutz), Steffen Amelung (Vergaberecht); Associates: Gerd Hegele, Friedrich von Bülow, Daniel Gutmann, Dr. Michael Kümmel (alle Corporate/Private Equity), Dr. Ulrike Breidenstein, Susanne Julis, Larissa Ludwig (alle Arbeitsrecht), Dr. Katrin Wick (Litigation), Dr. Nicolas Hohn-Hein, Judith Dany (beide IP), Dr. Katharina Vollmer (Öffentliches Recht), Dr. Hendrik Kühn (Kartellrecht; alle vier Düsseldorf), Dr. Philip Rosak (Finanzierung), Fabio Quitadamo (Vergaberecht)

Deloitte (Frankfurt): Clemens Petersen (M&A Tax) aus dem Markt bekannt.

Elmar Bindl

Berater Emeram
Noerr (München): Dr. Christoph Thiermann (Federführung), Dr. Georg Schneider, Dr. Uwe Brendler (alle Corporate/Private Equity), Dr. Elmar Bindl, Dr. Carsten Heinz (beide Steuerrecht), Dr. Fabian Badtke (Kartellrecht), Dr. Benjamin Jahn (Arbeitsrecht), Dr. Georg Langheld (Kapitalmarktrecht), Dr. Daniel Rücker (Datenschutz), Dr. Bärbel Sachs (Öffentliches Recht), Michael Schuhmacher (Finanzierung), Dr. Julian von Lucius (Regulierung); Associates: Steffen Arlich, Christian Garz, Lukas Conrady, Dr. Sebastian Leidel (alle Steuerrecht), Daniel Prexler, Dr. Manuel Weiß, Julia Hecht (alle Corporate/Private Equity), Hans Kenschke (Corporate/M&A), Dr. Marvin Bartels, Lars Meyer (beide IT), Dr. Lorenz Jarass (Kartellrecht)

Rudi Hasenberg

Berater Stocksmeier und Management
Taylor Wessing (Berlin): Dr. Norman Röchert (Federführung), Dr. Bert Kimpel (Düsseldorf), Rudi Hasenberg (Frankfurt; beide Steuerrecht), Marc-Oliver Kurth, Dr. Ralf Tietz (alle Corporate/M&A), Dr. Gregor Schmid (IT/IPM), Clemens Niedner (Finanzierung; beide Frankfurt), Dr. Gunbritt Kammerer-Galahn (Versicherungsrecht); Associates: Moritz Meyer-Bruhns, Yanick Sambulski, Philipp Seimel (Frankfurt), Felix Paul, Lisa Seidel (alle M&A/Corporate), Dr. Yannick Eckervogt (Düsseldorf)

Berater Gilde Buy Out, Emeram, Stocksmeier
Sherman & Sterling (München): Winfried Carli (Federführung); Associates: Folko Moroni, Daniel Wagner (alle Finanzierung)

Notar
Lennert Schneider (Frankfurt): Dr. Moritz Schneider – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Clifford war im zurückliegenden Jahr mehrfach für Gilde als Bieterin tätig – mit dem Einstieg bei Init erstmals erfolgreich. Die Beziehung zur Mandantin, die sich auch schon von Kirkland beraten ließ, pflegt vor allem Mühl, aber auch Rhiel ist hier tätig. Zum Kauf des Init-Anteils stiegen sie gemeinsam in den Ring. Zur künftigen Gesellschaftervereinbarung verhandelten sie mit allen Gesellschaftern, zum Anteilserwerb im Wesentlichen mit den Emeram-Beratern von Noerr.

Die steuerliche Federführung auf Seiten von Emeram hatten die beiden Noerr-Steuerpartner Dr. Carsten Heinz und Dr. Elmar Bindl. Hauptschwerpunkt war dabei die Fondstrukturierung.

Auf Seiten von Gilde Buy Out federführend war der Frankfurter PE-Partner von Clifford, Frederik Mühl. Die steuerliche Beratung, vor allem die Tax Due Diligence, übernahm nach JUVE Steuermarkt-Informationen Deloitte mit dem Team des Frankfurter M&A-Tax Partners Clemens Petersen.  

Stocksmeier und das Management von Init wurde wiederum steuerlich von Taylor Wessing und dem Steuerpartner Dr. Bert Kimpel und dem Salary Partner Rudi Hasenberg beraten.

Mit Noerr hatte Emeram Ende 2019 bereits den Einstieg bei Init umgesetzt. Das Münchner Private-Equity-Haus setzt seit einiger Zeit auf Thiermann, der 2016 von Poellath gewechselt und Anfang 2020 zum Equity-Partner aufgestiegen war.

Zum M&A-Stream gehörte auch die Finanzierung der Transaktion, zu der ebenfalls wie 2019 Sherman-Partner Carli beriet. Zur Refinanzierung des Unternehmens war Carli für alle Gesellschafter im Mandat.

Auch Taylor Wessing kennt Init bereits seit einigen Jahren. Röchert führte 2019 das Bieterverfahren zum Verkauf des Mehrheitsanteils und war auch im Anschluss regelmäßig für den Gründer der Gesellschaft Stocksmeier tätig. Nach JUVE-Informationen gehörte zuletzt auch das Management zu den Mandanten des Berliner Partners.

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