Großhandel

Rewe gibt mit Inhouse und CMS Märkte in Österreich ab

Der Düsseldorfer Handelskonzern Metro erweitert in Österreich sein Großhandelsgeschäft mit Hotels, Gaststätten und für Gemeinschaftsverpflegung. Er hat sich mit der Rewe-Tochter Adeg darauf geeinigt, neun Großhandelsmärkte der Tochter C&C Abholgroßmärkte zu erwerben, die 2019 auf einen Umsatz von rund 125 Millionen Euro kamen. Eine Freigabe durch die Bundeswettbewerbsbehörde steht aus.

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Die neun Abholgroßmärkte (AGM) kommen insgesamt auf rund 20.000 Kunden und beschäftigen rund 400 Mitarbeiter an den Standorten Bludenz, Graz, Hartberg, Klagenfurt, Liezen, Neusiedl, Spittal an der Drau, St. Pölten und Wiener Neustadt. Metro betreibt selbst bereits zwölf Großhandelsmärkte, insbesondere in der Steiermark, in Kärnten und im Burgenland. 

Die BWB hat im Rahmen ihrer Zusammenschlussprüfung eine Onlinebefragung gestartet. Sie richtet sich an die wesentlichen Unternehmen des Lebensmittelgroßhandels sowie über eintausend Kunden von AGM und Metro. Die Behörde kündigte an, in ihrer Untersuchung besonderes Augenmerk „auf die bisherige Unterscheidung in ‚Abholgroßhandel‘ und ‚Zustellgroßhandel‘ zu legen“.

Nicht Gegenstand des Erwerbs sind die AGM-Standorte Hohenems, Lauterach und Wien‑Floridsdorf, die Rewe behält. Unberührt bleiben auch die Adeg Zell am See, die in den Bundesländern Salzburg und Tirol fünf C&C-Märkte unter der Marke ‚AGM‘ betreibt, und die Adeg Wolfsberg; zu ihr gehören zwei AGM-Märkte in Kärnten.

Für Metro ist die Transaktion der vierte Zukauf im Horeca-Geschäft (Hotel/Restaurant/Café) seit Mitte 2020. Zuvor hatte der deutsche Handelsriese zwei Lebensmittellieferanten auf der iberischen Halbinsel erworben, die Aviludo Group in Portugal und Davigel in Spanien. Deren Umsatz summierte sich nach Firmenangaben 2019 auf rund 187 Millionen Euro. Außerdem stieg Metro zwischenzeitlich mit knapp 25 Prozent beim nordfranzösischen Fischverarbeiter Filpromer ein.

Berater Metro
Inhouse Steuern (Düsseldorf): Larina Obraszov (Tax M&A)
Inhouse Steuern (Metro Österreich; Wien): Amela Poglitsch (Head of Tax) 
Ernst & Young (Wien): Dr. Roland Rief, Dr. Christian Massoner; Associates: Melanie Raab, Nina Peinsipp (alle Steuern)
Inhouse Recht (Düsseldorf): Dr. Matthias Kühn (Federführung), Dr. Simon Boll (beide Legal M&A), Manuel Bermudez Caballero (Kartellrecht), Thomas Honnet (Einkaufsrecht), Laura Reiling (IP), Dr. Christoph Kämper (General Counsel und Leiter M&A), Nils Hoffmann (Leiter Legal M&A) 
Inhouse Recht (Metro Österreich; Wien): Dr. Gero Dittrich (Head of Legal) 
Dorda (Wien): Dr. Christian Ritschka (Federführung); Associate: Patricia Backhausen (beide Corporate/M&A) 
Wolf Theiss
(Wien): Dr. Günter Bauer, Robert Wagner (beide Kartellrecht) – aus dem Markt bekannt 

Berater Rewe
Inhouse Steuern (Köln): Dr. Andre Dennisen (Leiter International Tax)
Inhouse Steuern (Wien): Michael Reithmaier (Leiter Steuerabteilung)
Deloitte (Wien): Edgar Huemer, Christoph Riegler (Steuern)
Inhouse Recht (Köln): Christoph Schmid (Corporate/M&A), Dr. Beatrice Fischer (Kartellrecht)
CMS Reich-Rohrwig Hainz
(Wien): Dr. Clemens Grossmayer (Corporate/M&A), Dr. Jens Winter (Arbeitsrecht), Dr. Johannes Hysek (Liegenschaftsrecht), Hans Lederer (IT-Recht); Associate: Christoph Birner (Corporate/M&A; Rechtsanwaltsanwärter) 
Schönherr (Wien): Dr. Hanno Wollmann (Kartellrecht) – aus dem Markt bekannt 

Hintergrund: Die Transaktion wurde nach österreichischem Recht verhandelt. Hierzu arbeiteten die deutschen und die österreichischen Inhouse-Teams beider Handelskonzerne jeweils eng zusammen. Für die Metro in Düsseldorf übernahm Obrasov die Koordination der Transaktion. Sie hatte bereits Anfang 2020 zu dem Team um Armin Gembruch gehört, das den Verkauf der angeschlagenen Real-Kette abwickelte. Sie stimmte sich mit der österreichischen Head of Tax Poglitsch ab. Als externe Beraterin stieß Ernst & Young mit einem Wiener Team hinzu. 

Rewe übernimmt generell bei Transaktionen einen Großteil der Arbeiten selbst, sowohl bei den Verhandlungen als auch in steuerlichem Hinblick. In diesem Fall deckten der Kölner Dennisen, der den Funktionsbereich Konzernsteuern International seit 2019 leitet, sowie in Wien der Leiter der Steuerabteilung Reithmaier gemeinsam die steuerlichen Fragestellungen ab. Auch sie vertrauten zusätzlich auf externe Beratung aus Österreich und holten Deloitte mit an Bord. 

An der Beraterkonstellation ist außergewöhnlich, dass beide Seiten für M&A- und kartellrechtliche Beratung verschiedene Kanzleien beauftragten. Die fusionskontrollrechtlichen Berater kamen dem Vernehmen nach über vorausgegangene Mandatierungen zum Zug. Für gewöhnlich übernimmt die Rewe-Rechtsabteilung viele kartellrechtliche Aspekte selbst. Beim unlängst geschlossenen Hospitality-Joint-Venture von Rewe und der Deutschen Seereederei verantwortete die Rewe-Rechtsabteilung die kartellrechtlichen Themen gänzlich intern und verzichtete auf zusätzliche, externe Beratung. 

Für die M&A-Beratung setzten sich Dorda und CMS jeweils über eine Ausschreibung durch. Für die Wiener CMS-Berater ist die Kölner Rewe-Zentrale eine neue Mandantin. Als Rewe 2020 ihre Reisetochter DER Business Travel abgab und sich im gleichen Jahr am Kölner Start-up Durststrecke beteiligte, führten deutsche CMS-Teams die Verhandlungen. Beim Joint Venture mit der Deutschen Seereederei wiederum hatte CMS auf der anderen Seite des Tisches Platz genommen.

Generell wechselt Rewe gerne ihre Transaktionsberater. Für den Kauf von Lekkerland mandatierte der Konzern 2019 Taylor Wessing mit einem Team aus verschiedenen deutschen, niederländischen und österreichischen Standorten sowie zusätzlicher kartellrechtlicher Beratung von Freshfields Bruckhaus Deringer in Brüssel. Den Erwerb des österreichischen Lekkerland-Geschäfts untersagte damals die BWB.

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