Gut versorgt

Konsortium übernimmt mit Latham & EY Infrareal

Ein Konsortium bestehend aus Swiss Life und Gelsenwasser hat den Industrieparkbetreiber Infrareal gekauft. Nach Medienangaben zahlte es rund 500 Millionen Euro für das Unternehmen, das Life-Science-Industrieparks in Marburg und Jena unterhält. Verkäufer waren die Familiengesellschafter des Unternehmens.

Teilen Sie unseren Beitrag
Tobias Klass
Tobias Klass

Der Vollzug der Transaktion steht noch unter dem Vorbehalt behördlicher Genehmigungen. Swiss Life und Gelsenwasser wollen in den nächsten zehn Jahren das Investitionsprogramm von Infrareal zum Ausbau des Standortbetriebs sowie der technischen und logistischen Dienstleistungen unterstützen.

Das Käuferkonsortium ist auf Infrastrukturinvestitionen spezialisiert. Gelsenwasser etwa bietet Versorgungslösungen für Industriekunden. Mit dem Industriepark Bitterfeld betreiben sie zudem einen Chemiepark in Deutschland.

Vor mehr als 16 Jahren hatte das Management den Marburger Industriepark von Sanofi übernommen und Ende 2014 den Park in Jena hinzugekauft. Ankermieter der Einrichtungen sind GlaxoSmithKline, Siemens Healthineers, CSL Behring und seit Kurzem auch Biontech, die vor Ort Impfstoff herstellen. Mit mehr als 600 Mitarbeitern bietet sie ihren Mietern Wasser, Strom und Entsorgungsdienste sowie Technik- und IT-Dienstleistungen.

Industrieparks sind bei Infrastrukturinvestoren aktuell sehr begehrte Assets. Vor wenigen Jahren kaufte Macqaurie mit Currenta den Betreiber des Industrieparks von Bayer und Lanxess. An dem Bieterwettkampf um Infrareal hatten sich auch einige andere Investoren beteiligt, darunter auch Ancala.

Michael Adolf
Michael Adolf

Berater Swiss Life/Gelsenwasser
Ernst & Young (Eschborn): Michael Adolf (Transaction Tax)
Latham & Watkins (Düsseldorf): Dr. Tobias Larisch, John Guccione (London; beide Corporate/M&A), Conrad Andersen (Finanzierung; alle Federführung), Dr. Jan Höft (Kartellrecht; Hamburg), Otto von Gruben (Immobilienrecht), Dr. Susan Kempe-Müller (IP; beide Frankfurt) Dr. Jana Dammann de Chapto (beide Kartellrecht), Dr. Tobias Klass (Steuerrecht; beide Hamburg), Joachim Grittmann (Regulierung; Frankfurt), Associates: Katharina Intfeld, Dr. Alexander Belk, Jaschar Mirkhani, Felix Gasten, Ivo Wanwitz (alle Corporate), Martina Eisgruber (Frankfurt), Lynsey Edgar, Tirmzi Zarmina (Honkong; alle Bank- und Finanzrecht), Alexander Wilhelm (Regulierung; Frankfurt), Leonie Spangenberger (Kartellrecht), Verena Seevers (Steuerrecht; Hamburg), Pia Sösemann (Corporate/IP; Frankfurt), Dr. Tobias Leder (Arbeitsrecht; München), Dr. Wolf-Tassilo Böhm, Dr. Isabelle Brams (beide Datenschutz; beide Frankfurt)

Berater Infrareal
BDO (München): Günter Wagner (Steuern) – aus dem Markt bekannt
Baker McKenzie (Frankfurt): Dr. Thomas Gilles (Federführung), Dr. Florian Thamm (beide Corporate/M&A), Dr. Oliver Socher (Bank- und Finanzrecht), Dr. Johannes Teichmann (Vertriebsrecht/Außenhandel), Dr. Claire Dietz-Polte (Öffentliches Recht/Energie; Berlin), Dr. Daniel Bork (Corporate/M&A; Düsseldorf), Dr. Janet Butler (Öffentliches Recht; Berlin); Associates: Dr. Markus Mörtel, Jessica Köhler, Yixin Yang (alle Corporate/M&A), Dr. Ingmar Oltmanns (Vertriebsrecht/Außenhandel), Dr. Sebastian Pfrang (Arbeitsrecht), Dr. Tobias Born (IT-Recht)

Berater Gelsenwasser
Flick Gocke Schaumburg (Bonn): Dr. Michael Erkens (Corporate/M&A), Dr. Oliver Hötzel (Steuern), Dr. Florian Haus (Kartellrecht), Stefan Thilo, Dr. Thomas Lakenberg (beide Corporate/M&A), Fabian Schmidt (Kartellrecht), Dr. Tobias Schwan (Steuern)
Inhouse Steuern (Gelsenkirchen): Oliver Kreitling (Leiter Steuern)
Inhouse Recht (Gelsenkirchen): Dr. Mathias Dierkes (Leiter Recht), Sebastian Tesch (Kartellrecht)

Berater Ancala
PricewaterhouseCoopers (Düsseldorf): Oliver Dörfler; Associates: Martin Ratzke, Tobias Bredemeyer, Ingo Beirle (alle Steuern)
White & Case (Düsseldorf): Dr. Murad Daghles (Corporate/M&A), Thomas Burmeister (Regulierung), Sandra Rafferty (Corporate/M&A; London) – aus dem Markt bekannt

Oliver Dörfler
Oliver Dörfler

Hintergrund: Latham-Partner Larisch war erstmals für Swiss Life im Mandat. Er beriet in den Verhandlungen mit den Verkäufern das Konsortium. Die Konsortialvereinbarung zwischen Swiss Life und Gelsenwasser verhandelte für den Energieversorger Flick Gocke-Partner Erkens, der Gelsenwasser bereits seit vielen Jahren immer wieder bei Transaktionen unterstützt. Neben der Konsortialvereinbarung beriet sein Team auch zu den Bieterunterlagen, der Beteiligungs- und Finanzierungsstruktur sowie zur Auswertung der rechtlichen und steuerlichen Due-Diligence-Berichte. Für Steuerfragen des Konsortiums war Adolf von EY zuständig. Er kümmerte sich um die Tax Due Diligence, das Tax und Financial Model die steuerliche Strukturierung sowie  – im Schulterschluss mit Latham und Flick Gocke  – die steuerlichen Vertragsklauseln. Zudem waren weitere EY-Berater involviert, unter anderem für Real Estate und die Financial Due Diligence. Adolf ist regelmäßig für Infrastrukturprojekte tätig, wurde nun aber erstmalig von Swiss Life mandatiert.

Infrareal setzte auf Baker-Partner Gilles, der die Gesellschafter auch vor mehr als 16 Jahren bereits beim Management-Buy-out beraten hatte. Zum Legal-Fact-Book des Infrareal-Verkaufs trug unter anderem die kürzlich zur Partnerin ernannte Leiterin der Energierechtspraxis Dietz-Polte bei. Steuerlich war der Münchner BDO-Partner Wagner nach JUVE-Informationen für die Verkäuferin tätig.

Ein Düsseldorfer PwC-Team um Steuerpartner Dörfler hat die unterlegene Bieterin Ancala unter anderem steuerlich beraten. Die Düsseldorfer Praxis besitzt langjährige Erfahrung in der Beratung von Transaktionen in Energie und Infrastruktur. Dörfler beriet bereits im vergangenen Jahr die luxemburgische Encevo, die beim Verkauf der Anteile an dem Gashändler Gas-Union neben Ancala zum Bieterkreis zählte. Vor Kurzem verantwortete Dörfler ebenfalls die Tax Due Diligence für den italienischen Fernleitungsnetzbetreiber Snam hinsichtlich des potentiellen Kaufs der Ferngasgruppe, welche letztlich durch die Versicherungskammer Bayern, betreut von einem anderem PwC-Team um den Münchener Steuerpartner Tempich, erworben wurde.

Nach JUVE-Informationen ging die unterlegene Bieterin Ancala mit White & Case in die Verhandlungen. Gemeinsam mit Dr. Jörg Kraffel war der nun ebenfalls involvierte Regulierungspartner Burmeister für Swiss Life tätig, als die sich anschickte, Ferngas zu übernehmen – was nicht gelang. Den Verkauf von Ferngas steuerte Latham-Partner Larisch mit seinem Team für First Sentier Investors. Nach JUVE-Informationen hat diese Begegnung auf der Gegenseite die Mandatsentwicklung zwischen Latham und Swiss Life befördert.

Artikel teilen

Lesen sie mehr zum Thema

Branche Düsseldorf

PwC setzt Ausbau mit erfahrenen Partnern fort

Mandate Folgen der Niedrigzinsen

Versicherungskammer kauft Ferngas-Gruppe mit Hogan Lovells und PwC

Mandate Stadtwerke-Ausstieg

Gas-Union verkauft mit Clifford an Latham-Mandantin VNG