Mit über 75 Prozent der Anteile wird die Hannoversche Volksbank neuer Hauptaktionär der IMMAC. 50 Prozent plus eine Aktie an der Holding erwirbt sie direkt. Weitere 30 Prozent minus eine Aktie liegen künftig bei der Beteiligungsgesellschaft George Holding, an der sich auch die Volksbank in Schaumburg und Nienburg beteiligt.
Zu der Transaktion gehört auch die IMMAC-Tochter HKA Hanseatische Kapitalverwaltung, ein regulierter Anbieter von Fondsprodukten.
Gründer bleibt an Bord
Mit dem Verkauf der Mehrheitsbeteiligung leitet Schiermann auch den Generationswechsel ein. Über seine Beteiligungsgesellschaft bleibt er mit 20 Prozent an der Holding investiert. Wegen der neuen Mehrheitsverhältnisse musste auch eine neue Satzung und Aktionärsvereinbarung verhandelt werden.
Die Firmengruppe IMMAC, die in Deutschland, Österreich und Irland tätig ist, investiert in stationäre Pflegeheime, Kliniken und Seniorenwohnanlagen. Diese wurden laut Pressemitteilung der Hannoverschen Bank vorwiegend von Spezial- oder Publikumsfonds erworben oder neu gebaut.
Berater Hannoversche Volksbank
KPMG (München): Marcus Aberl, Thomas Blatnik, Janine Grünthaler (alle Steuern)
KPMG Law (Düsseldorf): Dr. Dr. Boris Schilmar (Federführung), Sebastian Stöhr, Dr. Anna Melikov (alle Corporate/M&A), Dr. Andreas Wieland, Dr. Christopher Peinemann, Felix Brandes (Hannover), André Kock (alle Aufsichtsrecht), Christoph Meyer (Finanzierungen), Dr. Martin Trayer, Hanna Michalak (beide Arbeitsrecht; alle vier Frankfurt), Dr. Rainer Algermissen, Petra Swai, Michael Neher (München; alle Immobilienrecht), Dr. Gerrit Rixen, Jaqueline Unkelbach (beide Kartellrecht; beide Köln); Associates: Franz-Jakob Schipp, Arijan Shaboviq (beide Corporate/M&A), Jonas Sturies (Aufsichtsrecht), Christina Laux (Immobilienrecht; beide Frankfurt), Tim Haller (Kartellrecht; Köln)
Berater der Aktionäre der IMMAC Holding
KSB Intax v. Bismarck (Hannover): Dr. Jan-Wilhelm Vesting (Corporate/M&A), Sascha Halbe (Corporate), Mathias Dietrich (Steuern), Dr. Lea Frey (Corporate/M&A)
Inhouse Steuern (IMMAC Holding; Hamburg): Mechthild Mösenfechtel (Vorstandsmitglied)
Notariat
Brandi (Hannover): Dr. Carsten Hoppmann – aus dem Markt bekannt
Hintergrund: Die Mandatsbeziehung zwischen dem bisherigen Alleineigentümer Schiermann und der multidisziplinären Einheit KSB Intax besteht schon seit über einem Jahrzehnt. Sie entwickelte sich, nachdem Schiermann dem Corporate-Partner Vesting seinerzeit in einer anderen Transaktion begegnet war.
Vesting hat sich in den vergangenen Jahren auf Transaktionen im Pflege- und Klinikbereich spezialisiert. Mit Blick auf die zu transferierenden Fonds kümmerte sich die Verkäuferseite hier dem Vernehmen nach auch um die Übertragung der BaFin-Lizenz.
Die steuerliche Beratung inklusive der Verhandlung der steuerlichen Regelungen im SPA verantwortete der als Steuerberater und Rechtsanwalt doppelqualifizierte Dietrich. Die komplexe Struktur der Targetgesellschaft mit Beteiligungen an circa 20 Unternehmen im In- und Ausland stand hierbei im Vordergrund. Hierbei stimmte sich das Team eng mit IMMAC-Vorständin Mösenfechtel ab.
Die KPMG-Mannschaft kam auf Empfehlung ins Mandat. Das Law-Team um Transaktionsanwalt Schilmar und Aufsichtsrechtler Wieland verhandelte unter anderem den Kaufvertrag. Für die steuerliche Beratung des SPA sowie für die Erstellung der Tax Due Dilligence kam ein Team um den M&A-Tax-Director Aberl hinzu. Der Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Aberl ist bereits seit 1999 für KPMG tätig und berät schwerpunktmäßig branchenübergreifend im nationalen und internationalen Steuerrecht in den Bereichen M&A, Reorganisation und Umstrukturierung. Im Fokus der aktuellen Beratung standen insbesondere die komplexe Beteiligungsstruktur des Targets sowie die Akquisitionsstruktur auf Käuferseite, die sich in einer vielschichtigen Transaktionsdokumentation niederschlugen.
