FIT FÜR DEN VERKAUF

Steag spaltet sich mit Gleiss, PwC, Noerr und CMS auf

Deutschlands fünftgrößter Energiekonzern hat sich zum Jahresbeginn aufgeteilt. Unter dem Dach des Steag-Konzerns gibt es nun die neuen Unternehmen Steag Power und Iqony. Damit wurde ein wichtiges Etappenziel auf dem Weg zum Verkauf des Konzerns erreicht.

Teilen Sie unseren Beitrag

Die Investmentbank Morgan Stanley organisiert seit dem vergangenen Sommer einen Verkaufsprozess und sondiert bei möglichen Investoren das Interesse für die Steag. Der Verkauf des Essener Energieunternehmens soll bis Ende des Jahres abgeschlossen sein.

Doch noch wird die Steag restrukturiert, seit Herbst 2021 befindet sich ihre Holding in einem Treuhandmodell. Hintergrund für die jüngste Abtrennung des Kohlegeschäfts ist, dass viele der potenziellen Investoren ESG-Kriterien erfüllen möchten. Demnach ist der Ausstieg aus der Kohleverstromung, dem sogenannten ‚schwarzen‘ Bereich nötig. Der ‚grüne‘ Bereich Iqony hingegen soll sich neu am Markt positionieren.

Hinter den Kulissen wurde dabei heftig über die Struktur des Verkaufs und das Führungspersonal gestritten. Alleiniger Eigentümer der Steag ist die kommunale Beteiligungsgesellschaft KSBG. Deren Gesellschafter sind wiederum sechs Ruhrgebietsstadtwerke. Dabei stehen die Dortmunder Stadtwerke als größter mittelbarer Eigner mit 36 Prozent der Anteile gegen Bochum, Essen, Duisburg, Oberhausen und Dinslaken. Das spiegelt sich in diversen Führungspersonalien wider, die allein seit Beginn der Treuhandschaft bekannt wurden.

Interne Querelen 

Dr. Heiko Sanders, seit 2020 Finanzgeschäftsführer der Steag, schied im September 2021 auf eigenen Wunsch aus dem Essener Energieunternehmen aus. Der kurz zuvor engagierte Chefsanierer Ralf Schmitz von der Unternehmensberatung Schmitz & Partner übernahm daraufhin zusätzliche Verantwortung für die Finanzen.

Nach 13 Jahren trat Ende 2021 auch Joachim Rumstadt auf eigenen Wunsch als Vorsitzender der Geschäftsführung ab. Nachfolger des Juristen wurde Dr. Andreas Reichel, ebenfalls ein Jurist, der im Jahr zuvor aus der E.on-Geschäftsführung kam.

Unruhe auch im Aufsichtsrat

Im Februar 2022 legte auch Guntram Pehlke, der Vorstandsvorsitzende der Dortmunder Stadtwerke und seit Anfang 2013 Aufsichtsratsvorsitzender der Steag, sein Amt auf einer Sondersitzung des Gremiums nieder. Sein Nachfolger wurde Gerhard Jochum, der dem Kontrollorgan bereits acht Jahre als Mitglied angehörte.

Doch im September 2022 legte Jochum sein Amt wieder nieder und schied auf eigenen Wunsch aus dem Gremium aus, ohne dass es zunächst einen Nachfolger gab. Er trüge damit, so die Steag, den Bestrebungen der Anteilseigner Rechnung, für den nun angelaufenen Verkaufsprozesses wieder verstärkt selbst in die Verantwortung zu gehen. Erst im Dezember 2022 übernahm Ewald Woste den Vorsitz. Der ehemalige Thüga-Chef war von den Dortmunder Stadtwerken vorgeschlagen worden.

Neuer Kredit war nötig

Überlagert wurde der Aufspaltungsprozess vom Beginn des Ukraine-Kriegs. Zum einen weckte er wegen der plötzlich gefragten Kohleenergie Begehrlichkeiten der Stadtwerke hinsichtlich des möglichen Verkaufserlöses der Steag. Zum anderen benötigte die Steag für den Einkauf zusätzlicher Steinkohle höhere staatliche Kreditlinien. Ein Finanzrahmen von 400 Millionen Euro bei der KfW wurde 2022 bekannt.

Erheblichen Aufwand hatten die Beteiligten auch, eine Lösung für die Zukunft der knapp 6.000 Beschäftigten zu finden. Nach zahlreichen Verhandlungsrunden wechselten laut Presseberichten etwa 2.300 Beschäftigte zur Iqony. Dabei wurden im Rahmen diverser Betriebsübergänge die Arbeitsverhältnisse per Gesamt- und Einzelrechtsnachfolge auf die Zielgesellschaften übertragen. Auf Basis der langjährigen Sozialpartnerschaft konnten hierzu mit dem Steag-Konzernbetriebsrat und der Gewerkschaft IGBCE ein Interessenausgleich, Überleitungsbetriebsvereinbarungen sowie neue tarifliche Betriebsratsstrukturen, die auch den geplanten Verkauf antizipieren, abgeschlossen werden. Bei der Aufspaltung wurden zwei Tarifgruppen mit jeweils eigenen Tarifwerken innerhalb des zuständigen Arbeitgeberverbands AVEW gebildet und neue Aufsichtsratsstrukturen gebildet. In pensionsrechtlicher Sicht ging es unter anderem um die Bündelung der erheblichen Versorgungsverbindlichkeiten im Kohlegeschäftsbereich unter Vermeidung von Haftungsbrücken in den Wachstumsbereich.

Johann Wagner

Berater Steag
Gleiss Lutz (Stuttgart): Dr. Andreas Spahlinger (Federführung), Dr. Matthias Tresselt (beide Insolvenzrecht), Dr. Johann Wagner (Steuerrecht; Hamburg), Dr. Helge Kortz, Dr. Kai Birke (beide Bank- und Finanzrecht; beide Frankfurt), Martin Hitzer, Dr. Alexander Schwarz (beide Düsseldorf), Dr. Andreas Löhdefink (Frankfurt; alle Corporate), Dr. Marc Ruttloff, Dr. Ulrich Soltész (Brüssel; beide Öffentliches Recht), Dr. Tim Weber (Immobilienrecht; Frankfurt), Dr. Christian Hamann (Datenschutzrecht; Berlin), Dr. Alexander Nagel (Insolvenzrecht; Düsseldorf), Dr. Andreas Kohlheim, Dr. Thomas Kulzer (beide Bank- und Finanzrecht; beide Frankfurt), Wolfgang Sturm (Corporate; Düsseldorf), Dr. Harald Weiß (Öffentliches Recht; Brüssel), Konrad Discher (Immobilienrecht; Frankfurt), Dr. Simon Wagner (Handelsrecht); Associates: Jana Pinto Escaleira (Bank- und Finanzrecht; Frankfurt), Dr. Joscha Meyer, Katharina Bein, Sebastian Dietz, Dr. Charlotte Evers, Dr. Marc Telle, Kai Zimutta (alle Düsseldorf), Philipp Jaspers, Kevin Löffler (beide Frankfurt; alle Corporate), Dr. Lisa Kappler, Tobias Burchert, Linda Rampf, Frederic Schuster, Dr. Lars Kindler, Matthias Hahn, Vivien Etzkorn (alle drei Düsseldorf), Dr. Christina Wolf, Mathis Schaller (beide Brüssel; alle Öffentliches Recht), Dr. Manuel Klar (Datenschutzrecht; München), Sophie Römer, Till Meier (beide Handelsrecht)
PricewaterhouseCoopers (Düsseldorf): Dr. Jan Becker (Federführung), Dr. Dirk Nitzschke, Fabian Engel, Jana Catarina Klein, Dr. Dominik Reeb, Armin Dürrfeld, Vanessa Lückmann, Ruini Li (alle Steuern)
CMS Hasche Sigle (München): Dr. Nina Hartmann, Dr. Andreas Hofelich, Prof. Dr. Björn Gaul, Victoria Kaule; Associates: Hanna Kowalski (alle drei Köln), Marina Bumeder (alle Arbeitsrecht)
Inhouse Steuern (Essen): Dirk Jürgens (Federführung), Carsten Dieckmann
Inhouse Recht (Essen): Dr. Niels-Jakob Küttner (Leiter Recht) – aus dem Markt bekannt

Carsten Heinz

Berater Banken
Noerr (Frankfurt): Andreas Naujoks (Federführung; Bank- und Finanzrecht), Dr. Till Kosche (Corporate), Dr. Carsten Heinz (Steuerrecht) – aus dem Markt bekannt

Berater KfW
Linklaters (Frankfurt): Dr. Urs Lewens (Bank- und Finanzrecht)– aus dem Markt bekannt

Adalbert Rödding

Berater Stadtwerkekonsortium (ohne Dortmund)
Görg (Köln): Adalbert Rödding (Steuerrecht), Dr. Achim Compes (Energierecht), Dr. Martin Stockhausen (Insolvenzrecht), Dr. Christoph Niemeyer (Corporate) – aus dem Markt bekannt

Martin Schiessl

Berater Stadtwerke Dortmund
Freshfields Bruckhaus Deringer: Dr. Martin Schiessl (Steuerrecht; Düsseldorf), Konrad Schott (Bank- und Finanzrecht; Frankfurt), Dr. Lars Westpfahl (Insolvenzrecht; Hamburg) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Gleiss Lutz hat die Steag und die KSBG bei der Aufspaltung als Lead Counsel beraten und wird dies im Verkaufsprozess fortsetzen. Das Team von der Kanzlei war erheblich größer als die seit August von Küttner geleitete Inhouse-Rechtsabteilung.

Gleiss-Partner Spahlinger war 2022 unter anderem bei der Restrukturierung der Autobahnbetreibergesellschaft A1 mobil involviert.

CMS hatte bereits mit einem ähnlichen Team E.on arbeitsrechtlich bei der Aufspaltung beraten, damals in Kooperation mit Linklaters.

Noerr-Partner Naujoks, der hier die Banken berät, war zuletzt auch an den Restrukturierungen bei Hess Automotive und dem Anlagenbauer Ludwig Pfeiffer beteiligt.

Linklaters’ Counsel Lewens beriet die KfW schon beim Stützungskredit für den Stromerzeuger Leag. Er war in den letzten Monaten an diversen Finanzierungsberatungen in der Energiebranche beteiligt, auch bei RWEs Zukauf in den USA.

Da die Aufspaltung auch die Rechte der Steag-Eigentümer tangiert, waren deren Berater Freshfields und Görg – die bereits zu Beginn der Restrukturierung mandatiert waren – ebenfalls mit diesem Thema befasst.

Jan Becker

Die steuerliche Federführung zur Strukturierung des Carve-outs in Deutschland und rund 15 weiteren Ländern liegt wiederum bei dem Inhouse-Team um Jürgens. Dazu beraten und in der Umsetzung unterstützt wurde die Steag von PwC unter Federführung des Düsseldorfer Partners Becker.

Neben der nun erfolgten Aufspaltung laufen bei der Steag diverse weitere Rechtsberatungen in Nebensträngen: Ein Team um den Kölner Gesellschaftsrechtler Dr. Andreas Meyer-Landrut von DLA Piper beriet etwa zu den Querelen in den Organen. Soweit bekannt, berät der DLA-Partner die Organe dort schon langjährig zu Governance-Fragen.

Auch Dentons war als Beraterin der Schuldscheingläubiger der Steag weiter aktiv. Dieses Team führte der Managing-Partner und Restrukturierungsexperte Andreas Ziegenhagen an.

Die fortgesetzte Beratung der Banken der KSBG zählt bezüglich der Aufspaltung ebenso zu diesen Seitensträngen. Hier war weiterhin ein Team von Latham & Watkins um den Hamburger Restrukturierungspartner Frank Grell aktiv.

Bei den aufgeführten Wechseln der Führungskräfte nahmen die beteiligten Seiten dem Vernehmen nach weitere Kanzleien in Anspruch.

Auch die Arbeit des Treuhänders Dr. Markus Plathner von Brinkmann & Partner lief während der gesamten Aufspaltung weiter, phasenweise mit intensivem Einsatz, heißt es. 

Artikel teilen