Private Equity

Hogan Lovells und Deloitte begleiten Adagia bei erstem großen Deal

Das etablierte französische Private-Equity-Haus Ardian hat Schwind Eye-tech-Solutions, einen Spezialisten für Lasersysteme zur Augenbehandlung, an das noch junge französische Investmenthaus Adagia Partners verkauft. Das auf den Mittelstand spezialisierte Pariser Private-Equity-Unternehmen Adagia legte dafür ein eigenes Fondsvehikel "Adagia Capital Europe" in Höhe von 750 Millionen Euro auf.

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Das neue Fondsvehikel befindet sich derzeit noch im Fundraising und soll sich vor allem auf Investments in Healthcare-, Dienstleistungs- und Technologieunternehmen konzentrieren. Adagia kauft nur die Mehrheitsbeteiligung von Ardian, die 2016 bei Schwind eingestiegen waren. Gründer Rolf Schwind bleibt weiterhin mit knapp 30 Prozent am Unternehmen beteiligt, das nach Medieninformationen mit 400 Millionen Euro bewertet wurde. Die Transaktion wurde durch Arcmont Asset Management finanziert.

Laut Marktberichten interessierten sich eine Reihe weiterer Private-Equity-Investoren für die Mehrheitsbeteiligung, darunter Warburg Pincus, Baring Private Equity, IK und Asia Strategic Partners.

Schwind wurde 1958 im unterfränkischen Kleinostheim gegründet. Das Unternehmen stellt in rund 100 Ländern weltweit vor allem Lasersysteme für Augenarztpraxen, Augenkliniken und Universitätskliniken her. Nach Johnson & Johnson ist Schwind die Nummer zwei in diesem Marktsegment.

Die Investmentgesellschaft Ardian verwaltet rund 105 Milliarden Euro an Fonds und Vermögen. 

Clemens Petersen

Berater Adagia
Deloitte (Frankfurt): Clemens Petersen (Steuern) – aus dem Markt bekannt
Hogan Lovells (Frankfurt): Nikolai Sokolov (Federführung), Hélène Parent (Paris), Alexander Koch (Luxemburg; alle Private Equity), Bianca Engelmann (Finanzierung), Christian Stoll (Hamburg), Stanislas Roux-Vaillard (Paris; beide IP), Arne Thiermann (Hamburg), Charlotte Damiano, Mikael Salmela (beide Paris; alle Life Sciences), Dr. Matthias Schweiger (Produkthaftung; München), Dr. Patrick Ayad, Dr. Sebastian Polly (Regulierung; München), Dr. Falk Schöning (Kartellrecht; Brüssel), Dr. Kerstin Neighbour, Thierry Meillat (Paris; beide Arbeitsrecht), Dr. Hinrich Thieme, Michaël Lévy (Paris; beide Immobilienrecht); Associates: Konstantin Weber, Aaron Bär, Manon Rochefort (Paris), Benoît Serraf (Luxemburg; alle Private Equity), Dr. Antonia Wolf, Maria Eugenia Fojo (beide Finanzierung), Bastian Englisch, Dr. Michael Jordan (Hamburg), Mathilde Grammont (Paris; alle IP), Marcus Kaiser (Hamburg), Letizia Nieddu, Hugo Petit (beide Paris; alle Life Sciences), Peter Mayr (Produkthaftung; München), Stefan Kirwitzke (Kartellrecht; Brüssel), Dr. Charlotte Baecker, Charlotte Gouranton (Paris), Dr. Thomas Frank (München; alle Arbeitsrecht), Judith Altenburg, Annika Lind, Alice Houdart (Paris; alle Immobilienrecht)

Richard Schäfer

Berater Ardian
Taxess (Frankfurt): Richard Schäfer, Gerald Thomas, Jan Griesbaum (alle Transaction Tax); Associate: Raphael Faust (Corporate Tax)
White & Case (Frankfurt): Dr. Stefan Koch, Tomislav Vrabec (Federführung, beide Private Equity), Dr. Martin Munz (IP; Hamburg), Andreas Lischka (Finanzierung), Dr. Tilman Kuhn (Kartellrecht), Dr. Thyl Hassler (Corporate; beide Düsseldorf), Dr. Lars Petersen (Kartellrecht; Hamburg), Dr. Sebastian Stütze (Arbeitsrecht); Associates: Eojin Lie, Marco Stephan, Alexander Sansotta (alle Private Equity), Markus Fischer (Finanzierung), Timo Heppner (Corporate; Düsseldorf), Louisa Maier-Witt (Kartellrecht; Hamburg)

Benjamin Rapp

Berater Rolf Schwind und Familie
Weil Gotshal & Manges (München): Dr. Barbara Jagersberger (Federführung; Corporate), Benjamin Rapp (Steuerrecht; Frankfurt); Associates: Madleen Düdder, Maximilian Schmitt, Steffen Giolda (alle Corporate), Lukas Reischmann (Steuerrecht), Mareike Pfeiffer (Arbeitsrecht; beide Frankfurt)

Berater Arcmont Asset Management
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Dr. Michael Josenhans (Federführung); Associates: Christina Banz, Aleksandar Djurdjevic (alle Finanzierung)

Berater Warburg Pincus
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Dr. Markus Paul, Dr. Lars Meyer (beide Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt

Berater Hillhouse Capital Group
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton (Köln): Michael Brems (Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt

Berater Baring Private Equity
Hengeler Mueller (München): Dr. Daniel Wiegand, Dr. Martin Ulbrich (Düsseldorf; beide Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt

Berater IK
Renzenbrink & Partner (Hamburg): Ulf Renzenbrink (Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Für Hogan Lovells-Partner Sokolov ist die Beratung von Adagia das erste große Transaktionsmandat seit seinem Wechsel von Allen & Overy. Das Mandat geht auf den persönlichen Kontakt Sokolovs zu Adagia zurück. Ebenfalls ausschlaggebend war die Stärke bei IP-Themen sowie im Gesundheitssektor.

Die Beziehung zwischen Ardian und White & Case-Partner Koch ist bereits einige Jahre alt. Kürzlich war er für das französischen PE-Haus bereits beim Kauf des Fahrradherstellers YT Industries tätig.

Im Fall der unterlegenen Bieter und ihrer Berater handelt es sich ebenso um langjährige Beziehungen. Cleary berät den Hongkonger Investor Hillhouse zum Beispiel regelmäßig von London aus.

Laut Hogan Lovells lag eine steuerliche Hürde darin, dass Adagia Capital Europe ein französisches Fondsvehikel ist. Es habe sichergestellt werden müssen, dass im Exit-Fall die Erlöse steuerlich optimiert unter den Investoren verteilt werden könnten. Wegen der deutschen Struktur der Zielgesellschaft und der beabsichtigten Managementbeteiligung sei deshalb eine Luxemburger Holdingstruktur zwischengeschaltet worden. Der Anteilskaufvertrag habe laut Hogan Lovells zudem keine Steuerfreistellung vorgesehen. Wegen der sehr kompetitiven Natur des Bieterverfahrens sei es nicht möglich gewesen, eine solche Steuerfreistellung in den Verhandlungen durchzusetzen. Deshalb wurde eine synthetische Steuerfreistellung unter der W&I-Police mit der Versicherungsgesellschaft AIG verhandelt und vereinbart.

Auf Seiten von Ardian hat die Frankfurter Boutique Taxess um die Partner Richard Schäfer und Gerald Thomas die steuerliche Beratung übernommen, inklusive der Erstellung des Tax Fact Books für die Tax Due Diligence sowie der steuerstrukturellen Beratung. Taxess begleitet Ardian häufiger steuerlich bei Transaktionen.

Rolf Schwind als CEO und Gründer von Schwind Eye-tech-Solutions setzte wiederum auf Weil Gotshal. Die steuerliche Beratung übernahm der damalige Münchner Counsel Benjamin Rapp, der im Januar zum Partner der US-Kanzlei ernannt wurde.

Copyright Teaserbild: AdobeStock | Lukas Gojda

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