Private-Equity-Investment

Lanxess und Advent bauen mit Gleiss, EY und Latham Milliarden-Konzern

Lanxess und Advent haben gemeinsam die Unternehmenssparte DEM des niederländischen Konzerns Royal DSM gekauft. Der Kaufpreis von rund 3,7 Milliarden Euro soll – nach Gründung eines gemeinsamen Joint Ventures – mit Eigen- und Fremdkapital finanziert werden.

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Royal DSM treibt mit dem Spartenverkauf seine Neuaufstellung voran. Foto: Fortgens Photography/stock.adobe.com
Stefan Mayer

In das neu gegründete Joint Venture für technische Hochleistungskunststoffe bringt Lanxess seinen Geschäftsbereich High Performance Materials (HPM) ein. HPM stellt Hochleistungspolymere insbesondere für die Automobilindustrie her. Der Jahresumsatz von rund 1,5 Milliarden Euro wird an zehn Produktions- sowie sieben Forschungsstandorten erwirtschaftet. Weltweit sind dafür etwa 1.900 Mitarbeitende beschäftigt.

Für die Einbringung von HPM erhält Lanxess von Advent mindestens 1,1 Milliarden Euro sowie einen Anteil von bis zu 40 Prozent am künftigen Gemeinschaftsunternehmen. Im Gegenzug wird der Private-Equity-Investor Advent International eine Beteiligung von mindestens 60 Prozent halten.  

Leichtbaumaterial für Elektroautos

Die gemeinschaftlich erworbene DMS-Sparte Engineering Materials (DEM) produziert Spezialmaterialien für Elektronik, Elektrik und Konsumgüter. Dieser Geschäftsbereich generiert mit etwa 2.100 Mitarbeitenden einen jährlichen Umsatz von rund 1,5 Milliarden Euro.

Der Verkauf von DEM ist Teil der umfassenden Umstrukturierung des niederländischen Unternehmens Royal DSM. Zeitgleich gab der Spezialchemie-Konzern bekannt, mit der Schweizer Firmenich-Gruppe zu fusionieren. Nach der noch ausstehenden behördlichen Zustimmung wird der Vollzug in der ersten Jahreshälfte 2023 erwartet.

Stefan Süß

Berater Lanxess
Gleiss Lutz: Dr. Jan Balssen (München), Dr. Thomas Menke (Düsseldorf; beide Federführung; beide M&A), Dr. Stefan Mayer (Steuerrecht; Frankfurt), Dr. Adrian Bingel (Corporate/Kapitalmarktrecht; Stuttgart), Dr. Petra Linsmeier, Dr. Ingo Brinker (beide Kartellrecht; beide München), Dr. Jacob von Andreae, Aylin Hoffs (beide Außenwirtschaftsrecht), Dr. Steffen Krieger (Arbeitsrecht; alle Düsseldorf), Dr. Frank Schlobach, Dr. Katja Lehr (beide Finanzierungen), Konrad Discher (Immobilienrecht; alle Frankfurt), Dr. Herwig Lux (IP/IT; Stuttgart), Dr. Matthias Werner, Felizitas Casper (beide Vertragsrecht), Dr. Iris Benedikt-Buckenleib (Kartellrecht; alle München); Associates: Dr. Olaf Hohlefelder (Federführung), Dr. Julius Scheifele (beide München), Dr. Reimund von der Höh, Dr. Fabian Mumme, Kai Zimutta (alle M&A; alle Düsseldorf), Teresa Link, Oliver Wolf, Maximilian Imre (alle Corporate/Kapitalmarktrecht; alle Stuttgart), Dr. Leonhard Kornwachs, Bianca Moser (beide Steuerrecht; beide Frankfurt), Dr. Tobias Klemm (Kartellrecht; München), Patrick Müller (Arbeitsrecht; Düsseldorf), Dr. Christopher Noll (IP/IT; Stuttgart), Felizitas Casper (Vertragsrecht; München)
Stibbe (Amsterdam): Egbert Vroom – aus dem Markt bekannt
Inhouse Steuern (Köln): Jürgen Topoll (Head of Group Function Tax & Trade Compliance), Carina Bleeser (Head of International Tax/Transfer Pricing), Rainer Özkan (Senior Tax Manager International Tax)
Inhouse Recht (Köln): Dr. Judith Etzbach (Federführung; Head of Corporate & Legal M&A), Markus Lehner (General Counsel), Dr. Matthias Rücker (Head of Legal); Legal Counsel: Dr. Holger Düchting, Jana Upschulte, Richard Suermann (alle M&A), Vera Thiemann (Kartellrecht), Astrid Büttner (Arbeitsrecht), Dr. Sascha Werner (Commercial & Regulatory) – aus dem Markt bekannt 

Berater Advent International
Latham & Watkins: Oliver Felsenstein (Frankfurt), Dr. Heiko Gotsche (Düsseldorf), Dr. Sebastian Pauls (München; alle Federführung), Stefan Süß (München), Jennifer Pepin, Jocelyn Noll (beide New York), Dr. Ulf Kieker (München; alle Steuerrecht), Hiroaki Takagi (Tokio; alle Corporate), Dr. Susan Kempe-Müller (IP/IT), Robert Blamires (IT; San Francisco), Stefan Süß (München), Jennifer Pepin, Jocelyn Noll (beide New York), Dr. Ulf Kieker (München; alle Steuerrecht), Christina Mann (Frankfurt), Dr. Lucas Schweitzer (Düsseldorf; beide Corporate), Thies Deike (IT), Sven Nickel (beide Frankfurt), Jeffrey Anderson (Chicago; beide Immobilienrecht),  Joachim Grittmann (Regulierung; Frankfurt), Dr. Florian Dehmel (Arbeitsrecht; München), Dr. Stefan Bartz (Compliance; Hamburg); Associates: Dr. Sönke Bock, Annika Bilics, Lara Stelmach (alle Frankfurt), Alexander Pfeifer, Juan Garcia Jacobsen, Viola Tsakalidou (alle Düsseldorf), Dr. Sophia Probst (München), Jordan Wampler (New York), Kathryn Parsons-Reponte (San Diego), Heidi Lui (Hongkong), Vincent Jiang, Jennifer Xu (beide Shanghai; alle Corporate), Pia Sösemann, Daniela Jaeger (beide IT/IP; beide Frankfurt), Sara Aziz, Lauren Mastronardi (beide Immobilienrecht; beide New York), Alexander Wilhelm (Regulierung), Dr. Wolf-Tassilo Böhm, Clemens Ganz (beide Datenschutz; alle Frankfurt), Ronald Moore (New York), Philipp Lauer (beide Steuerrecht), Christian Strauß (Arbeitsrecht), Alexander Nagel (Finanzrecht; alle München) 
Allen & Overy: Dr. Jürgen Schindler, Frances Dethmers (beide Brüssel), Dr. Ellen Braun (Hamburg; alle Kartellrecht)

Berater Advent und Lanxess
Ernst & Young (Eschborn): Jan-Rainer Hinz, Matthias Wesselmann (Hamburg), Sabrina Katter (alle Steuern)

Jan-Rainer Hinz

Berater Royal DSM 
Clifford Chance (Amsterdam): Gregory Crookes (Federführung), Dr. Stefan Simon (Frankfurt), Torsten Syrbe (Düsseldorf; alle Corporate), Liesbeth Buiter (Immobilienrecht), Folko de Vries (Finanzrecht), Michiel Sunderman (Steuerrecht), Floris van de Bult (Arbeitsrecht), Paul Koppel (Investmentrecht; New York); Hansuya Reddy, Richard Nowak (beide Corporate), Pascal Borsjé (Steuern), Frans Muller (Kartell- und Außenwirtschaftsrecht), Jaap Tempelman (IP/IT), Wijnanda Rutten, IJsbrand de Jong, Gert Cuppens (Brüssel; alle drei Arbeitsrecht/Pensionen), Esmée Oldenkamp (Notariat); Associates: Pieter Leefers (Private Euquity), Sabine van den Heuvel, Helen Liefting, Shaun Campbell, Sarah van Eijk (alle M&A), Joris Dortmans, Johanneke Butijn, Merel Vermolen, Stephanie Phillips, Ernst van der Touw, Julius des Tombe, Julia van Heusden, Andrea Karkotis, Peter Zhao, Mercia Wang, Yvonne Cheng (alle drei Shanghai), Yuki Nakatori (Tokio), David Walsh (New York; alle Corporate), Alec Sanderson, Jason Sacks (New York; beide Steuern), Frans Muller, Jurre Jurriëns, Bruno Weisser-Lopez (beide Kartell- und Außenwirtschaftsrecht), Andrei Mikes, Sophie Wijdeveld, Tamlin Higgins, Orsolya Gondos (alle IP/IT), Iga Mamczarz, Arie Torres, Maxime Nyamabu (Brüssel; alle drei Arbeitsrecht/Pensionen)
Inhouse Recht (Heerlen): Cees Los (General Counsel) – aus dem Markt bekannt

Notariat
Notare FM (Frankfurt): Dr. Sabine Funke – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Das komplexe Lanxess-Mandat bestand aus drei Projekten: Dem Carve-out von HPM, die gemeinsame Gründung des Joint Ventures sowie der Kauf der DSM-Sparte.

Obwohl Gleiss Lutz seit einigen Jahren für den Lanxess-Konzern beratend tätig ist, war es für die M&A-Praxis der erste erfolgreiche Bieterprozess. In der Vergangenheit setzte Lanxess häufiger auf Freshfields Bruckhaus Deringer sowie auf Shearman & Sterling bei US-Zukäufen.

Auch für das Team von Latham um Partner Felsenstein war die Zusammenarbeit mit Advent eine Premiere.

Dem Vernehmen nach kümmerten sich die beiden Wirtschaftskanzleien neben den steuerlichen Vertragsklauseln auch um Strukturierungsfragen – vor allem in Bezug auf den Carve-out sowie die anschließend erfolgte Gründung des Joint Ventures. Sehr aktiv und stark involviert war zudem die Steuerfunktion von Lanxess.

In steuerlicher Hinsicht setzt Advent zudem regelmäßig auf EY, die für beide Joint Venture-Partner die steuerliche Due Diligence sowie die Strukturierung – vor allem beim Kauf der DSM-Sparte – übernahm.

Clifford ist eine regelmäßige Beraterin von DSM und führte schon mehrere Abspaltungen bei dem Konzern durch. Da es sich bei DSM um ein niederländisches Unternehmen handelt, bedurfte die Transaktion keiner notariellen Beurkundung. Das deutsche Joint Venture beglaubigte die Notarin Funke aus Frankfurt. Für die steuerlichen Themen waren entsprechend auch Amsterdamer-Berater von Clifford zuständig.

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