Mit dem Schritt erweitert Nokera sein Produktportfolio im Bereich Innenausbau. Das Unternehmen produziert Wohngebäude in serieller Holzbauweise. Mit der R+S Group kaufen sich die Schweizer nun Know-how in der technischen Gebäudeausstattung dazu. Die R+S Group ist ein Technologiedienstleister, der unter anderem Wärmepumpen und Photovoltaik-Anlagen produziert sowie vertreibt.
Nokera mit Sitz in Rüschlikon bei Zürich hat sein operatives Geschäft weitgehend in Deutschland und ist auf den Markt hierzulande ausgerichtet. Gründer und Hauptaktionär ist der deutsche Immobilienunternehmer Norbert Ketterer. Vor der Übernahme beschäftigte Nokera etwa 1.000 Mitarbeitende in der Schweiz sowie in Deutschland. Das Unternehmen machte kürzlich mit der weltweit größten Fabrik für serielle Holzbauweise von sich reden. Die ‚Green Construction Factory‘ in Stegelitz bei Magdeburg soll bis zu 30.000 Wohneinheiten jährlich produzieren oder renovieren. Die R+S Group aus Fulda zählt rund 3.000 Mitarbeitende an etwa 33 Standorten und erwirtschaftete zuletzt 365 Millionen Euro.
Die Haspa AG hatte seit 2010 Anteile an der R+S Group, 2021 stieg die DBAG als Mehrheitsgesellschafterin ein. Auf sie entfielen ab dem Zeitpunkt etwa 75 Prozent der Anteile. Beide Private-Equity-Gesellschaften reinvestieren nun einen Teil ihrer Verkaufserlöse in Nokera. Der Konzernchef der R+S Group Ralph Burkhardt wird Vorstandsvorsitzender bei Nokera. Über das Transaktionsvolumen vereinbarten beide Seiten Stillschweigen. Die kartellrechtliche Genehmigung steht noch aus und wird spätestens für Herbst erwartet.
Berater Nokera
Rödl (Nürnberg): Florian Kaiser (Federführung), Dr. Melanie Köstler, Dr. Tobias Schädle; Associates: Max Gareis, Lisa Maier, Sophie Dinkelmeyer (alle Transaktionssteuern)
Broich (Frankfurt): Ferdinand von Rom; Associates: Alexander Herzog (beide Federführung), Pascal Rieth, Dr. Hendrik Sannwald (alle Corporate/M&A)
Berater DBAG
Inhouse Recht (Frankfurt): Florian Döring (General Counsel)
Noerr (München): Robert Korndörfer, Dr. Georg Schneider (beide Federführung; beide Private Equity), Dr. Florian-Felix Marquardt (Steuern; Berlin), Dr. Benjamin Jahn, Dr. Johannes Allmendinger (beide Arbeitsrecht; Frankfurt), Manuel Lomb (Immobilienrecht); Associates: Dr. Thomas Vogl, Tobias Thiemann (beide Private Equity), Dr. Antonio Di Mieri (Immobilienrecht)
Morgan, Lewis & Bockius (München): Dr. Jann Jetter, Dr. Christoph Götz; Associate: Emma Dragomirova (alle Steuern)
Walder Wyss (Zürich): Dr. Alex Nikitine; Associate: Dzevrije Zendeli (beide Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt
Berater Haspa BGM
BRL (Hamburg): Thilo Rohde (Corporate/M&A)
Hintergrund: Nokera verbindet seit mehreren Jahren eine steuerliche Mandatsbeziehung mit Rödl. Sie umfasst sowohl dauerhafte als auch transaktionsbezogene Beratung. Mandatsverantwortlicher Partner ist Florian Kaiser, der Nokera bereits bei einigen M&A-Vorhaben unterstützt hat. Kaiser und sein Team übernahmen käuferseitig alle steuerlichen Fragen: Tax Due Diligence, Strukturierung und Vertragsklauseln. Die Financial Due Diligence lag ebenfalls bei Rödl. Hier kam der Münchner Partner Matthias Zahn mit einem Team zum Zuge.
Auch die Kanzlei Broich arbeitet schon lange mit Nokera zusammen. Sie zeichnete für die gesamte gesellschaftsrechtliche Beratung während der Transaktion, inklusive Legal Due Diligence und Kaufvertragsverhandlungen, verantwortlich.
Seitens der DBAG sowie der Haspa BGM waren ebenfalls alte Bekannte mit von der Partie. Erstgenannte ist Dauermandantin von Dr. Jann Jetter, der diese schon bei seiner Zeit bei Linklaters und Shearman & Sterling regelmäßig beraten hat. Der Morgan-Lewis-Partner übernahm mit seinem Team die steuerliche Strukturierung. Maßgebliche Themen waren dabei die Abstimmung der Gesellschafterebenen und die Corporate Governance. Noerr wird ebenfalls regelmäßig von der BDAG mandatiert und war wie Jetter schon beim Einstieg bei der R+S Group tätig.
Auch die Haspa BGM greift häufig auf BRL zurück, so auch beim Beteiligungserwerb an der R+S Group und beim späteren Einstieg der DBAG. Die Hamburger MDP-Kanzlei ist stark aufgestellt in der Beratung der öffentlichen Hand – die Haspa BGM ist eine Tochtergesellschaft der Hamburger Sparkasse.
Für das schweizerische Recht zog die DBAG die Kanzlei Walder Wyss aus Zürich zu Rate. Den Transaktionsprozess für die DBAG und die Haspa BGM organisierte Clearwater International.
Eine Besonderheit lag im internationalen Charakter der Transaktion. Sie äußerte sich in der grenzüberschreitenden steuerlichen Strukturierung zwischen Deutschland und der Schweiz. Zudem holte sich die DBAG mit Walder Wyss explizit Beratungs-Know-how ins Haus, um das schweizerische Recht abzudecken.
